Responsabilidade Na Sociedade Limitada

. Responsabilidade ilimitada pelas deliberações infringentes do contrato social ou da lei

O artigo 1.080 do Código Civil prescreve sobre a responsabilidade ilimitada dos sócios que expressamente aprovarem deliberações – decisões sobre os negócios da sociedade – que infrinjam a lei ou o contrato social, independentemente de serem eles sócios controladores ou minoritários (MORAES, 2005, p. 51).

O mencionado dispositivo legal dispõe que “As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.” (CC, art. 1.080).

O primeiro ponto a ser destacado dessa regra, é que só serão responsabilizados com fundamento nela, os sócios que expressamente aprovaram as deliberações infringentes à lei ou ao contrato social (VERÇOSA, 2010b, p. 541). Isso significa que os sócios que se abstiveram de votar ou os que votaram contrariamente à deliberação não sofrerão essa responsabilização ilimitada.

Vale observar, também, que este é o único artigo referente às sociedades limitadas que prevêem expressamente a responsabilização ilimitada dos sócios. Com efeito, o Conselho da Justiça Federal, no Enunciado nº 229 da Jornada III de Direito Civil, pronunciou-se afirmando que nesse tipo de responsabilização dos sócios não há sequer necessidade de aplicar a desconsideração de personalidade jurídica, ou seja, os sócios enquadrados na prática ilícita prevista nesse dispositivo da lei respondem direta, pessoal e ilimitadamente com seus bens particulares.

Consoante Marcelo Fortes Barbosa Filho, “Não se trata de uma desconsideração da personalidade jurídica da sociedade limitada, mas de atribuir, ao sócio, os resultados do ilícito de sua autoria.” (2009, p. 1023).

Vale acrescentar que o sócio administrador que deliberadamente violar a lei ou o contrato social, causando prejuízo à sociedade ou a terceiros, incorrerá na mesma responsabilidade acima referida. Nesse sentido afirma Rubens Requião, verbis:

“Assim, para os atos que praticar violando a lei e os estatutos, de nada serve ao sócio-gerente o anteparo da pessoa jurídica da sociedade. Sua responsabilidade pessoal e ilimitada emerge dos fatos quando resultarem de sua violação da lei ou do contrato, causando sua imputabilidade civil e penal.” (REQUIÃO, 2003, p. 503-504)

Nesse caso, para que a responsabilização do sócio administrador seja direta, pessoal e ilimitada há necessidade de se verificar a existência do dolo em seu ato.