Sociedade Limitada
Pesquisas Acadêmicas: Sociedade Limitada. Pesquise 862.000+ trabalhos acadêmicosPor: claudianeschades • 24/10/2014 • 7.587 Palavras (31 Páginas) • 254 Visualizações
SOCIEDADE LIMITADA
2. NATUREZA JURÍDICA.
A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, mas a que os sócios poderão, na confecção do contrato social, imprimir certos contornos e características da sociedade de capital.
Dentre as cláusulas opcionais, eletivas ou acidentais, reside aquela na qual poderá prever no contrato social a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053 CC/02). Mas, no silêncio do contrato, serão aplicados os preceitos da sociedade simples para disciplinar os casos de omissão legal ou contratual.
Todavia, a utilização supletiva da Lei n°. 6.404/76 não poderá contrariar a natureza contratualista da sociedade limitada.
3. CARACTERÍSTICAS.
• a) será constituída por duas ou mais pessoas, mesmo não sendo empresários;
• b) reúnem-se sob firma ou denominação, integrada pela palavra final limitada ou a sua abreviatura;
• c) todos os sócios deverão contribuir para a formação do capital social;
• d) o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio;
• e) os sócios respondem solidariamente durante 5 (cinco) anos da data do registro da sociedade, pela exata estimação de bens conferidos ao capital social;
• f) é proibida a contribuição que consista em prestação de serviços;
• g) a responsabilidade dos sócios é limitada à importância total do capital social, subscrito e não integralizado;
4. ATO CONSTITUTIVO.
A sociedade limitada nasce e adquire personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos no registro competente, a cargo da Junta Comercial (arts. 45, 985 e 1.150 do NCC).
Tal tipo societário constitui-se mediante contrato escrito (art. 1.054), particular ou público, devidamente arquivado na Junta Comercial (art.985), mencionando, dentre outras cláusulas facultativas desejadas, o seguinte:
• Qualificação completa dos sócios (art. 997)
• Indicação do tipo jurídico da sociedade (sociedade limitada)
• Nome empresarial (art. 997, II e art. 1.158).
• Endereço comercial da sede e de filias declaradas (art. 997, II).
• Objeto social (art. 997, II).
• Capital social (art. 997, III e IV).
• Responsabilidade dos sócios (art. 1.052)
• Prazo de duração da sociedade (art. 997, II).
• Administração (art. 997, VI, art. 1.060, 1.062, 1.063 e 1.064).
• Cessão de quotas (arts. 1.003 e 1.057).
• Falecimento e interdição de sócio (arts. 974; 1.028 e 1.031).
• Data de encerramento do exercício social (art. 1.078, § 1º).
• Participação dos sócios nos lucros e perdas (art. 997, VII).
• Cláusula de inexistência de impedimento para o(s) administrador (ES), ressalvada a existência de declaração em separado (art. 1.011).
• Foro de eleição (art. 53, III, “e”, do Dec. 1.800/96).
• Local e data (dia, mês e ano).
• Assinatura dos sócios ou de seus procuradores com poderes especiais, com rubricas nas demais folhas (art. 1º, I, da Lei 8.934/94).
• Assinatura das testemunhas
• Visto de advogado, salvo contrato de ME ou EPP (art. 1º, § 2º, da Lei 8.906/94 e art. 6º, parágrafo único, da Lei n. 9.841/99).
5. RESPONSABILIDADES.
Primeiramente, é importante frisar que a responsabilidade limitada é dos sócios e não da sociedade.
1ª) Entre sócios e a sociedade – cada sócio é individualmente responsável pela integralização da cota por ele subscrita.
2ª) Entre sócios e terceiros credores da sociedade – todos os sócios respondem, solidariamente, pelo capital social subscrito e não integralizado.
Lembrando que a responsabilidade é subsidiária e somente até o montante necessário à integralização.
Desta forma, uma vez integralizado o capital social subscrito pelos sócios fica estes liberados de qualquer responsabilidade, nada mais devendo cada qual individualmente a sociedade, nem solidariamente aos credores da pessoa jurídica.
OBS: Se um sócio que já tenha integralizado as suas quotas vier a ser obrigado ao pagamento daquelas ainda não integralizadas, terá ele ação regressiva contra o sócio ou os sócios cujas quotas não se encontrem totalmente liberados, para reembolsar-se, proporcionalmente, de cada um, uma vez que na relação interna entre sócios a responsabilidade de cada quotista é restrita ao valor das suas quotas.
O Código Civil não estabelece nenhum sistema de controle das entradas de capital, os sócios podem afirmar no contrato estar com o capital integralizado e não estar.
Os credores poderão provar a fraude através de uma perícia na qual devem ser confrontadas as contas e escrituração da sociedade e as declarações de rendimentos dos sócios, a fim de verificar o casamento real das operações.
Os credores poderão pretender que os sócios sejam responsabilizados criminalmente e que eles venham a responder pela integralização da parte faltante. O mesmo poderá se dar nas integralizações a prazo, quando, embora vencido o prazo estabelecido, suspeitarem os credores de que não houve efetivo aporte, como previsto no contrato que se realizasse.
6. NOME.
Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158).
A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo
...