Sociedade Limitada

SOCIEDADE

LIMITADA

MONTES CLAROS 28 de novembro de 2012

Origem e evolução histórica

A partir do século XV, as sociedades criadas na época não atendiam a demanda do mercado europeu. Surgiu, assim, a necessidade de se criar empresas que pudessem ter capitais maiores e não passassem por processos tão burocráticos, como no caso das sociedades anônimas. No século XIX, na Alemanha, através da iniciativa parlamentar, os interesses dos pequenos e médios empresários foram atendidos.

O comércio inglês se desenvolvia em meio à Revolução Industrial e a política de colonização e os pequenos e médios comerciantes queriam fugir da criação complexa da sociedade anônima e da responsabilidade ilimitada de pessoas. Com isso, foi criado um tipo societário chamado de limited by shares. Nessa nova sociedade chamada inicialmente sociedade por quotas de responsabilidade limitada, o número de sócios era limitado, o capital era de origem privada e havia restrição à acessibilidade da quota (dar posse ou transferir). O crescimento dessas sociedades foi um sucesso e o poder público inglês reconheceu essas empresas como legais em 1900 e as regularizou em 1907.

No Brasil os tipos societários que delimitam a responsabilidade limitada dos sócios foram essenciais para a expansão e o desenvolvimento dos empreendimentos de risco em que se baseia o comércio em geral. Com esses tipos societários, comerciantes e investidores puderam focalizar seus interesses sem o risco de perderem tudo o que tinham. Porém, certos empreendimentos necessitavam de uma grande quantidade de recursos, os quais só poderiam ser levantados mediante uma grande quantidade de investidores, o que resultou no crescimento e fortalecimento das sociedades anônimas. Posteriormente, se viu a necessidade de um tipo societário que atendesse ao pequeno e médio investidor.

Dessa necessidade que nasceram as sociedades por quotas de responsabilidade limitada que, em função da simplicidade em relação a sua constituição e funcionamento, mostraram-se de grande utilidade não só para as pequenas e médias empresas, mas também para as grandes, principalmente as multinacionais, que se aproveitam desse tipo societário para fugir das exigências de publicidade previstas na Lei 6.404/76. Até a entrada em vigor do CC, a sociedade de responsabilidade limitada encontrava-se regida pelo Decreto 3.708/19 e subsidiariamente ou supletivamente pela Lei 6.404/76 (Lei das S.A.). Em 11 de janeiro de 2003 passaram a vigorar as disposições do Código Civil, que revogou o primitivo Código Civil, e a Parte Primeira do Código Comercial (art. 1o ao art. 456), deixando em vigor apenas a segunda parte, referente ao Direito Marítimo. Passando, todavia, a ser regulamentada pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil e, subsidiariamente, pelas normas relativas à sociedade simples (arts. 997 a 1.038). Se o contrato assim dispuser, poderá haver, igualmente, regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único).

Assim como acontece em toda sociedade contratual, nasce a sociedade limitada do encontro de vontades dos sócios, formalizado num contrato social, que deve ser arquivado na Junta Comercial do Estado. Trata-se de um documento indispensável à regularização da sociedade, que deve conter algumas disposições previstas em lei, sob pena de não poder ser arquivado na Junta. O sucesso desse tipo societário entre os empresários brasileiros justifica-se, principalmente, em razão de dois fatores: limitação da responsabilidade dos sócios e facilidade de constituição, a sociedade limitada e muito menos complexa que a sociedade anônima.O Código Civil de 2002 trouxe uma relevante inovação com relação às sociedades limitadas: a criação de dois subtipos desse tipo de sociedade. Esta inovação decorre do art. 1.053 e seu parágrafo único, que trata da regra de regência supletiva das sociedades limitadas. A sujeição a um ou outro subtipo depende do que estiver escrito no contrato social, isto é, do que os sócios negociarem. Um subtipo é o do regime de regência supletiva da sociedade simples, quando no contrato social os sócios se omitem ou escolhem que se aplique as normas da sociedade simples na supressão de suas lacunas; o outro subtipo é quando os sócios escolhem, no contrato social, regerem as lacunas pelas normas da sociedade anônima.

Como já dito, a sociedade limitada era como sociedades por quotas de responsabilidade limitada, um tipo societário que surgiu em meio à complexidade das sociedades anônimas e as responsabilidades ilimitadas das sociedades familiares. Apresentando regras e várias características, a sociedade limitada auxilia na constituição de uma empresa e possui como elemento fundamental o contrato social .Os sócios adquirem certas liberdades dentro dessa sociedade e no caso de insucesso de seu negócio, como de acordo no contrato, ele só pagará pelo valor máximo de sua quota no capital social e seus bens pessoais não serão comprometidos. Apesar de todos esses benefícios, existem exceções na regra e alguns sócios podem responder ilimitadamente pelas obrigações sociais.Na forma de administração de uma empresa LTDA. e somente com o consentimento dos sócios, uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores. Ele é responsável por gerenciar a sociedade, fazer os inventários, responder civilmente pelos atos culposos que praticar, fará os balanços no final de cada exercício. Geralmente, ele é remunerado.

Na sociedade limitada existem alguns conceitos principais que irão guiar para a escolha por essa sociedade:

Natureza jurídica é algo que determina a essência de uma entidade e a classifica de acordo com o Direito. Ela pode ser baseada no tipo sociedades tanto de pessoas (Ex. Empresário), quanto de capital (Ex. Sociedade Limitada). Isso dependerá de como o contrato social será determinado. Quotas é a parcela de contribuição de cada sócio, no que diz respeito ao capital social da empresa.Capital social é o capital que os sócios pagam à empresa para que os funcionários e fornecedores possam receber no final do mês.Capital subscrito refere-se ao termo assinado pelos sócios prometendo (compromisso onde o sócio contribui para o capital social da empresa) que irão colocar valores na empresa, quer seja em dinheiro ou bens. Integralização do capital social é quando o sócio cumpre com o que prometeu e entrega