Sociedade Por Quotas

Como visto anteriormente, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, como o próprio nome deste tipo societário, sendo que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, como aponta o artigo 1.052. Ao subscrever as cotas de uma sociedade limitada, o quotista deve levar em conta que responde por sua parte, individualmente, e na época aprazada, responde também pela integralização plena do quinhão dos demais sócios, numa eventual inadimplência. Importante salientar que há responsabilidade solidária entre os sócios, ou seja, de sócio para sócio, e, subsidiária do sócio para com a pessoa jurídica constituída pelo acordo de vontade e investimento financeiro.

A regra é, indiscutivelmente, a integralização do montante do capital social, a responsabilidade de cada sócio, na sociedade limitada, restringe-se ao valor de sua participação. Entretanto, enquanto não integralizado o capital social, todos os sócios são solidariamente responsáveis, ou seja, qualquer dos sócios pode ser responsabilizado pelo credor da sociedade até o quanto faltar para se completar a integralização.

Na Lei das Sociedades por Quotas, de Responsabilidade Limitada, mais precisamente no artigo nono, lê-se:

“Em caso de falência, todos os sócios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas. Assim, também, serão obrigados os sócios a repor os dividendos e valores recebidos, as quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizadas pelo contrato, uma vez verificado que tais lucros, valores ou quantias foram distribuídos com prejuízo do capital realizado.”

Enquanto houver patrimônio social, o do sócio não pode ser alcançado, na satisfação dos direitos dos credores, e, o sócio que sozinho tiver que remir os valores inadimplentes, poderá exigir, dos demais, ressarcimento pelas despesas as quais foi obrigado a realizar, proteção devida e embutida no próprio princípio da solidariedade. Esse encargo suplementar só encontra razão de ser na inadimplência de um dos sócios, logo, em caso de plena integralização do capital social de uma sociedade de responsabilidade limitada liberar-se-á o quotista de ter que assumir tais dispêndios.

Segundo o art. 1.055, § 1º, do Código Civil até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade, os sócios respondem pessoalmente pela avaliação dos bens oferecidos à sociedade com o fito de integralizar o capital social, total ou parcialmente, se constatada a supervalorização dos mesmos. Caso tal distorção monetária trouxer prejuízo aos credores, os sócios responderão solidariamente pelas diferenças que forem apuradas, levando-se em conta a estimação dos bens como a própria legislação trata.

O sócio-gerente é o responsável tributário pelas obrigações da limitada, segundo a própria lei, e, em razão disso, o fisco pode direcionar a execução do tributo contra ele, independente da situação patrimonial da sociedade. Já pelo crédito do INSS, responde o sócio (gerente ou não) de forma solidária. Como visto no ponto anterior, há credores privilegiados, no caso, o empregado, o INSS (Seguridade Social), o credor fiscal – este, pode executar o sócio-gerente -e o titular de direito extracontratual à indenização também, por serem considerados destituídos de instrumentos para preservar seus interesses em face da separação patrimonial da sociedade e da limitação da responsabilidade dos sócios. A solidariedade possibilita o ingresso da execução fiscal diretamente contra o sócio, ainda que solvável a limitada.

“A responsabilidade dos sócios pela integralização do capital social é subsidiária e pressupõe o anterior exaurimento do patrimônio social, no processo de falência. Na repressão a irregularidades e na proteção ao crédito fiscal e do INSS, a responsabilização é direta.”

Nos casos