A sociedade por quotas de responsabilidade limitada surgiu na Alemanha

SOCIEDADE LIMITADA  

A sociedade por quotas de responsabilidade limitada surgiu na Alemanha, nos fins do século XIX, em 20 de abril de 1892, em decorrência do acentuado desenvolvimento mercantil, com a finalidade de se expandirem unidades industriais, pelo incentivo da limitação da responsabilidade dos sócios.

O Brasil foi o quinto país do mundo a legislar sobre as sociedades de responsabilidade limitada, baixando, em 10 de janeiro de 1919, o Decreto nº 3.708, que introduziu em nosso sistema legal esse novo tipo societário. No Brasil, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada perdurou, regulada pelo Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, até a entrada em vigor do atual Código Civil, Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

Dispõe o artigo 1.052 do Código Civil: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”.

Sociedade limitada é aquela dedicada à atividade empresarial, composta por dois ou mais sócios que contribuem com moeda ou bens para a formação do capital social. A responsabilidade dos sócios está limitada à sua proporção no capital da empresa. Cada sócio, porém, tem obrigação com a sua parte do capital social, podendo ser chamado a integralizar quotas dos sócios que deixaram de integralizá-las.

Sua administração é exercida por uma ou mais pessoas estipuladas em contrato ou ato separado. O termo LTDA ou sociedade limitada é usado para designar o tipo de empresa que exige uma escritura pública ou contrato social que define entre outras coisas quem são os sócios da empresa, quantos são e como as quotas de capital estão distribuídas entre eles. O nome empresarial pode ser de dois tipos: denominação social ou firma social.

De constituição mais simples, este tipo de sociedade é a mais adotada pelas pequenas empresas, em função da limitação da responsabilidade dos sócios e da simplicidade dos seus atos. Contudo em face das modificações introduzidas pelo novo Código Civil, que aumentou seu formalismo (em especial para as empresas com mais de dez sócios), e o grau de responsabilidade dos sócios, é possível que haja uma migração desta modalidade para a de sociedade por ações, de formalismo semelhante, mas cuja responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das ações por eles subscritas.

A sociedade limitada pode assumir a forma de Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), mediante declaração. É importante que ela atenda aos requisitos da lei complementar 123, de 14 de dezembro de 2006.

ME – Microempresa

São consideradas micro e pequena empresa a sociedade empresária, a sociedade simples e o empresário individual regularizados perante a junta comercial do estado e que corresponda a determinados requisitos específicos. A mais importante, de acordo com a Lei Geral da Micro e Pequena Empresa, é que uma empresa será considerada microempresa quando, no ano-calendário, (ano em que houve operações) a receita bruta for igual ou inferior a R$ 240.000,00.

EPP – Empresa de Pequeno Porte ou microempresa

Na mesma Lei Geral da Micro e Pequena Empresa, para ser considerada microempresa ou Empresa de Pequeno Porte, a mesma deve ter faturamento bruto anual superior a R$ 240.000,00 e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00.

Empresa individual

A empresa individual ou empresário individual também pode ser considerado microempresa, com a diferença de que não há sociedade e, portanto, não há contrato social. Esse tipo é ideal para algumas atividades, em particular no campo de prestação de serviços onde o profissional pode exercer individualmente a atividade sem precisar estabelecer uma sociedade limitada com outra pessoa.

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Na sociedade limitada, em princípio, cada sócio assume para com a sociedade a obrigação fundamental de contribuir com o valor de sua quota-parte, para a constituição do capital social. Mas, todos os sócios têm responsabilidade solidária pelo total do capital social.

Na sociedade limitada a responsabilidade do sócio é maior que na sociedade anônima, em que o acionista responde tão-somente pela integralização de suas próprias ações, não tendo qualquer tipo de responsabilidade solidária em relação aos demais acionistas.

A conexão entre a personalidade jurídica e a responsabilidade limitada culmina na pessoa jurídica de responsabilidade limitada.

Podemos afirmar que a personalidade jurídica não importa necessariamente na limitação da responsabilidade, pois há pessoas jurídicas sem responsabilidade limitada.

Também é importante ressaltar que o princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas não é absoluto.

É claro que, em conformidade com o ordenamento jurídico, a responsabilidade não deverá ser imputada aos membros que compõem a sociedade. Entretanto, havendo fraude ou abuso de direito, a responsabilidade extrapolará o âmbito da personalidade jurídica e atingirá os verdadeiros praticantes dos atos lanosos.

Assim, a limitação da responsabilidade do sócio não equivale à declaração de sua irresponsabilidade perante terceiros ou negócios sociais, pois ultrapassando os preceitos legais e praticando, na qualidade de sócio, atos contrários à lei ou ao contrato, tomar-se-á responsável pessoal e ilimitadamente pelas consequências de seus atos.

OBJETO SOCIAL

Dentre as sociedades empresariais brasileiras, as limitadas são comumente utilizadas para a exploração da atividade comercial, contribuindo, direta ou indiretamente para a produção e circulação de riquezas no país.

A sociedade limitada, com exceção à Eireli, é formada por pluralidade de pessoas que se reúnem com a finalidade de praticar o comércio, exercendo os elementos da empresa conforme determina o artigo 966 do Código Civil, profissionalismo, uma atividade econômica organizada na produção ou circulação de bens ou serviços.

Formada a sociedade com personalidade jurídica, esta não se confunde com os sócios, fato que dá ensejo à separação patrimonial entre os sócios e a sociedade. Há então uma limitação das responsabilidades que alcança, distintamente, a sociedade e os sócios. Daí se poder afirmar que a regra da responsabilidade dos sócios não é absoluta e comporta exceções, já que os sócios podem ser responsabilizados, com seu patrimônio pessoal, pelas obrigações sociais de forma solidária e subsidiária.