Sociedades Limitadas

ETAPA 2

AULA – TEMA: Sociedades Limitadas

PONTOS EM COMUM E PONTOS DIFERENTES ENTRE CONTRATOS SOCIAIS DE SOCIEDADES LIMITADAS SIMPLES E ANÔNIMA.

SOCIEDADE SIMPLES – É uma sociedade não empresária, porque a produção é feita pelos seus próprios sócios.

SOCIEDADE ANÔNIMA – É uma sociedade empresária, com o objetivo de explorar o objeto e distribuir os dividendos, não importando quem sejam os acionistas. É regida pela Lei 6.404/76 (Lei das S.A), aplicando-se nos casos omissos, o Código Civil (artigo 1089, CC)

I – Quanto à responsabilidade dos sócios:

Sociedade Limitada Simples: Seus sócios respondem limitadamente até o valor de suas quotas e SOLIDARIAMENTE responsáveis pela INTEGRALIZAÇÃO do Capital Social. (artigo 1052 do Código Civil).

No caso de uma dívida os outros sócios são responsáveis por cobrir a parte do sócio-devedor.

Sociedade Anônima: os acionistas só respondem LIMITADAMENTE pelo pagamento de suas próprias Ações, e mesmo se algum outro sócio não pagar as suas, este primeiro não terá que fazê-lo, pois o elemento SOLIDARIEDADE não existe como característica desta Sociedade. (artigo 1º da Lei 6.404/76)

II – Quanto à Constituição das sociedades:

Sociedade Limitada: A sociedade Limitada é regida pelo Código Civil e é CONTRATUAL. No ato da assinatura do contrato, a sociedade limitada adquire personalidade jurídica através do registro que se dá junto à Junta Comercial.

Para que a sociedade exista (requisitos de existência) é necessária a conjunção dos seguintes requisitos:

1. affectio societatis – significa a disposição, a intenção, que toda a pessoa manifesta ao ingressar em uma sociedade comercial de lucrar ou suportar prejuízo em decorrência do negócio comum; e

2. pluralidade de sócios – que determina a existência de, no mínimo, 2 sócios.

Sociedade Anônima: A sociedade Anônima nasce com alguns requisitos básicos e não é contratual, mas regido por um Estatuto.

- Requisitos preliminares: artigos 80 e 81 da Lei 6.404/76;

- Constituição por subscrição pública (qualquer pessoa) ou constituição simultânea ou por subscrição pública (apelo ao público investidor): artigos 82 e 88 da Lei 6.404/76;

- Providencias complementares: artigos 94 e 98 – Lei 6.404/76;

- Assembleia geral para aprovação do Estatuto Social e nomeação da Administração da Sociedade;

- Registro da ata da Assembleia de Constituição na Junta Comercial.

III - Quanto à Participação:

Sociedade Limitada Simples: Quem participam são os sócios, podem ser pessoas físicas ou jurídicas, mas há uma lealdade entre eles.

Sociedade Anônima: Pode ter como sócios pessoas jurídicas e físicas, pois o que realmente interessa é o capital.

DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA:

PROCESSUAL CIVIL E COMERCIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO-OCORRÊNCIA. EMBARGOS INFRINGENTES. INTERESSE RECURSAL DA PARTE VITORIOSA NO MÉRITO EM PLEITEAR O NÃO-CONHECIMENTO DO RECURSO. INEXISTÊNCIA. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA. LEGITIMIDADE PASSIVA DA COMPANHIA. INEXISTÊNCIA DE LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO COM RELAÇÃO AOS DEMAIS ACIONISTAS. INTERRUPÇÃO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL. AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR. INCIDÊNCIA DA SÚMULA 07/STJ. RECURSO ESPECIAIS NÃO CONHECIDOS. Do recurso de Colonizadora Sulbrás S.A. - em liquidação e outros: 1. Inexiste negativa de prestação jurisdicional, quando o Tribunal de origem aprecia de maneira fundamentada todas as questões necessárias à solução da controvérsia. 2. O interesse recursal da apelada, que opõe embargos infringentes do acórdão recorrido, está relacionado à manutenção dos termos da sentença, sendo indiferente o não-conhecimento ou desprovimento do recurso de apelação. 3. Por isso, a agravada não possui interesse para os embargos infringentes e, por conseguinte, para o especial. Do recurso de Luciano Porfirio Casagrande: 4. Na sociedade anônima, cuidando-se de sociedade de capital, a relação do acionista com os outros acionistas e com a companhia não possui caráter pessoal, estando seus direitos e obrigações adstritos ao montante integralizado. 5. O reconhecimento da legitimidade passiva dos demais sócios em ação de dissolução da sociedade anônima, além das dificuldades para o prosseguimento do feito, em decorrência, em alguns casos, de grande número de réus, contraria a participação limitada do acionista na condução dos rumos da companhia. 6. Somente a sociedade anônima possui legitimidade para figurar no pólo passivo de demanda dissolutória, devendo ser representada por sua Diretoria. 7. Assentado no acórdão recorrido a ausência de interesse de agir, pelo longo período de encerramento da atividade empresarial e pela inexistência de prejuízo para o sócio, inviável o reexame dos fatos, nos termos da Súmula 07/STJ. 8. Recursos especiais não conhecidos(STJ - REsp: 467085 PR 2002/0106720-8, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 28/04/2009, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 11/05/2009).

DISSOLUÇÃO