TEORIA DO ATO ULTRA VIRES
Dissertações: TEORIA DO ATO ULTRA VIRES. Pesquise 862.000+ trabalhos acadêmicosPor: Dan_Satiro • 15/3/2014 • 847 Palavras (4 Páginas) • 501 Visualizações
Antes de explicar o objeto deste trabalho, a teoria do ato ultra vires, faz-se mister
entender acerca da responsabilidade dos administradores na sociedade, assim como analisar o
ensino proposto no art. 1.015 do atual Código Civil, para a melhor fixação e entendimento da
mencionada teoria.
A sociedade, apesar de ser uma pessoa jurídica, não possui vontade própria, mesmo
tendo capacidade de ser sujeito de direitos. Assim, o administrador surge como um
intermediário para que a sociedade realize seus atos. A teoria da representação defende que o
administrador é o representante da sociedade. Já a teoria orgânica defendo que aquele seja o
presentante da sociedade – por ser um órgão da pessoa jurídica que faz com que a vontade
desta se exteriorize.
O contrato social, como bem define o art. 9971, inciso VI, do Código Civil, deverá
designar as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, além de estabelecer
seus direitos e atribuições. O art. 1.012 da Lei 10.406/2002 abre a hipótese dos sócios, por
meio de instrumento em separado, designar o administrador, sendo tal ato averbado no órgão
de registro da sociedade. Nessa situação, os poderes do administrador designado em ato
separado são revogáveis a qualquer tempo pelos sócios; o que não ocorre com aquele
nomeado no contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente.
Em regra, todos os atos dos administradores são respondidos pela sociedade. Esta,
segundo a teoria da aparência, responde, inclusive, pelos atos com excesso de poderes
praticados por aqueles. De acordo com o parágrafo único, do art. 1.015 do Código Civil, as
hipóteses taxativas presentes nos incisos I, II e III afastam a responsabilidade da sociedade
pelos atos do administrador, cabendo aos terceiros cobrar as obrigações diretamente daquele.
As hipóteses dos incisos retromencionados constituem exceções quanto à responsabilidade da
sociedade perante atos excessivos dos seus administradores.
Diz o seguinte, o art. 1.015, ora em destaque:
“Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os
atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou
a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente (grifo meu) pode
ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da
sociedade;
1 Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas
estipuladas pelas partes, mencionará: (…) VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e
seus poderes e atribuições;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade
(grifo meu).”
Do inciso I, extrai-se que o administrador responderá pessoalmente por seus atos
excessivos se ele agir fora dos poderes delimitados no contrato social, registrado em órgão
competente (no caso de sociedade simples, o órgão é o Cartório de Registro Civil das Pessoas
Jurídicas). Diante de tal feito, presume-se que os terceiros conheciam ou deviam conhecer tal
limitação, por conta da publicização do ato.
O inciso II expõe a hipótese do terceiro conhecer a limitação do administrador ao
praticar determinado ato, o que exclue a responsabilidade da sociedade pelos atos excessivos
daquele. Aquela deve provar que o terceiro conhecia a limitação, pois, como o ato não foi
registrado
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