Unopar ADM 4

QUESTÃO 01

Contrato social (ou contratualismo) indica uma classe abrangente de teorias que tentam explicar os caminhos que levam as pessoas a formar Estados e/ou manter a ordem social. Essa noção de contrato traz implícito que as pessoas abrem mão de certos direitos para um governo ou outra autoridade a fim de obter as vantagens da ordem social. Nesse prisma, o contrato social seria um acordo entre os membros da sociedade, pelo qual reconhecem a autoridade, igualmente sobre todos, de um conjunto de regras, de um regime político ou de um governante. (ROUSSEAU, 2007)

As cláusulas essenciais para o contrato de constituição de sociedade limitada são aquelas exigidas no momento do Registro do Comércio nas respectivas Juntas Comerciais de cada Estado. As cláusulas essenciais do contrato social estão descritas nos arts. 997 e 1054 do Código Civil, e exigem as seguintes informações:

a) nome e qualificação dos sócios;

b) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;

c) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

d) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Estado e CEP), bem como das filiais, se houver;

e) declaração precisa e detalhada do objeto social;

f) prazo de duração da sociedade (prazo determinado ou indeterminado);

g) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições;

h) qualificação do administrador não sócio, se for o caso, quando designado no contrato;

i) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

j) foro ou cláusula arbitral. Indicar o foro para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes do contrato (art. 53, III, “e”, Decreto 1.800/96) ou eleger o juízo arbitral para dirimir litígios relativos a direitos patrimoniais disponíveis (art. 1o, Lei 9.307/96 e art. 853 Código Civil).

Existem, também, as cláusulas não obrigatórias (cláusulas facultativas), ou seja, a não inclusão destas cláusulas não impede o arquivamento do contrato social no registro próprio. Embora não obrigatórias, as cláusulas facultativas são aquelas que irão moldar a sociedade de acordo com suas peculiaridades. Os contornos da vontade dos sócios estarão expressos nos seguintes artigos do Código Civil.

a) regras acerca da administração da sociedade (art. 1013);

b) regras referentes às reuniões de sócios (art. 1.072);

c) previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único);

d) exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085);

e) autorização para que a pessoa não sócia exerça a função de administrador (art. 1.061);

f) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

g) instituição de conselho fiscal (art. 1.066);

Outras matérias podem constar do contrato social, como por exemplo, o estabelecimento de retirada mensal pro-labore, as conseqüências do falecimento de sócio, regras sobre a cessão de quotas a outros sócios ou a terceiros, previsão de parcelamento do reembolso nos casos de retirada ou expulsão etc.

No fecho do contrato social deverá constar:

a) a localidade e data do contrato;

b) os nomes dos sócios e respectivas assinaturas. Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato. As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível. Não é necessário o reconhecimento das firmas dos sócios;

c) embora não obrigatórias, as assinaturas das testemunhas, que, entretanto, poderão ser lançadas com indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e Estado;

d) se houver sócio analfabeto, a assinatura do seu procurador, nomeado por meio de procuração outorgada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato;

e) se houver sócio absolutamente incapaz, a assinatura do representante legal e do sócio e de quem o assistir.

f) se houver sócio relativamente incapaz, a assinatura do sócio e de quem o assistir.

Observação: No caso de representação ou assistência de sócio menor, se o poder familiar for exercido somente por um dos pais, o contrato deverá conter, antes da assinatura dos sócios, a razão do não comparecimento do outro (pai ou mãe), que pode ser em razão da perda, destituição ou extinção do pátrio poder ou por falecimento;

g) visto de advogado. O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.

EXEMPLO:

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _____________________

1. Fulano de Tal, (nome completo), nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP) e

2. Beltrano de Tal .................................................. (art. 997, l, CC/2002) constituem uma sociedade limitada, mediante as seguintes cláusulas:

1ª A sociedade girará sob o nome empresarial ............................. e terá sede e domicilio na (endereço completo: tipo, e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP). (art. 997, II, CC/2002)

2ª O capital social será R$ .................................. (............................... reais) dividido em .............. quotas de valor nominal R$ .............. (................ reais), integralizadas, neste