Conselho de Administração

20. Conselho de Administração

1 - CRIAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Um conselho de administração não pode consistir numa só pessoa, e há um bom motivo para isto. Não é sensato que uma só pessoa tome decisões importantes em nome de uma instituição.

Na prática, o objetivo básico de um Conselho de Administração deve ser o de representar o interesse dos acionistas através da orientação e fiscalização dos negócios da empresa.

Competências

• A legislação brasileira prevê, conforme Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no seu artigo 138, parágrafo segundo, que todas as companhias abertas e as de capital autorizados deverão ter, obrigatoriamente, conselho de administração.

• Segundo a Lei 6.404/76, artigo 138, “a administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administração e à diretoria, ou somente à diretoria.” Assim, o conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada e suas atribuições e poderes conferidos por lei não podem ser outorgados a outro órgão.

Conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. Ainda segundo o código, a definição de independência é:

“I – não ter qualquer vínculo com a empresa”;

II – não ter sido empregado da empresa ou de alguma subsidiária;

III – não estar oferecendo algum serviço ou produto à empresa;

IV – não ser empregado de alguma entidade que esteja oferecendo algum serviço ou produto à empresa;

V – não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor, gerente da empresa ou pessoa física controladora direta ou indireta da empresa;

VI – não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de Conselheiro ou eventuais dividendos (se for também acionista).

Composição de um conselho - Art. 140.

O Conselho de administração será composta por, no mínimo, 3 (três) membros, eleito pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo devendo o estatuto estabelecer.

I – O numero de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho.

II - Modo substituição dos conselheiros;

III – o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3(três) anos, permitida a reeleição.

IV – as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberara.

Por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde Que especifique as matérias.

Atributos

O Conselho de Administração tem como principais atribuições: formular, acompanhar e avaliar a Política Institucional de Administração, envolvendo recursos humanos, financeiros, infra-estrutura e desenvolvimento físico, a partir da Política Institucional definida pelo Conselho Superior. Deve também deliberar sobre atividades no seu âmbito, com base nas atribuições específicas que lhe forem conferidas.

Missão do Conselho de administração

• A Missão do conselho de administração é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos proprietários, agregando valor ao empreendimento.

• O Conselho de administração deve zelar pela manutenção dos valores da empresa, crença e propósitos, discutidos, aprovados e revistos em reunião do conselho de administração.

• É o órgão mais importante da empresa, exercendo a representação dos acionistas. É a última instância deliberativa.

• Só há uma função que não se substitui na empresa: a figura do dono.

• Sessão executiva: é a parte do conselho de administração no qual o executivo principal ou integrante da diretoria, não participam.

• Convidados para reuniões do conselho: assessores ou consultores em assuntos de sua especialidade.

Compete ao conselho de administração - Art.142.

I – fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

II – eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;

III – fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV – convocar a assembléia geral quando julgar conveniente, ou no caso do art. 132;

V – manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

VI – manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

VII – deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

IX – escolher e destituir os auditores independentes se houver.

2 - NÚMERO DE VOTOS: UM POR FAMÍLIA DE SÓCIOS

Conselho de Família

• É um pequeno grupo formado para discussão de assuntos familiares e organização das expectativas em relação à sociedade.

• É um órgão consultivo atuando em três papéis fundamentais: Como família, como família trabalhadora e como família proprietária. Pode fomentar e facilitar o “Acordo de Acionistas”.

Objetivos

• Preservar valores, visão e propósito da família no papel de família empresaria.