Sociedade Limitada

Sociedade limitada – Histórico, características, natureza jurídica, sócios e suas responsabilidades, administração e legislação aplicável.

1) HISTÓRICO: As sociedades de pessoas não mais atendiam à celeridade em que os negócios europeus aconteciam, a partir do século XV, havendo a necessidade de se criarem empresas de maiores capitais. Todavia, diante da complexidade dos requisitos para se formarem sociedades de capitais, surgiu na Alemanha a sociedade de responsabilidade limitada por quotas, o que se tem no Brasil hoje, com o CCB, somente por sociedade limitada; Conceito: Sociedade Limitada é aquela formada por duas ou mais pessoas as quais se responsabilizam limitadamente ao valor de suas cotas subscritas no capital social quando este estiver totalmente integralizado, sendo, porém, solidários em relação ao montante ainda não integralizado. (art. 1.052)

2) CARACTERÍSTICAS:

 Simplicidade para sua formação (art. 1.053)

 Responsabilidade restrita ao capital social (art. 1.052)

 Dispensa dos complexos ônus contábeis das sociedades anônimas

 Uso de firma ou denominação, sempre contendo a expressão limitada ou ltda., o que a aproxima tanto das sociedades de capital quanto às sociedades de pessoas.

3) NATUREZA JURÍDICA – natureza híbrida, possuindo características tanto de sociedades de pessoas quanto de sociedades de capital: tudo dependerá de como se expressa o contrato social a respeito de este ou aquele assunto (como por exemplo: herdeiros, cessão de quotas, penhorabilidade de quotas, etc.). Alia a simplicidade das sociedades de pessoas como a praticidade de mercado das sociedades anônimas (a responsabilidade limitada dos sócios).

4) SÓCIOS E SUAS RESPONSABILIDADES – somente uma espécie de sócio: o de responsabilidade limitada: cada um responde pelas obrigações sociais no limite das suas quotas subscritas no capital social, caso esteja integralizado; do contrário, todos são solidários em relação ao montante que falta para a integralização. Observação: lembrar os conceitos já estudados de desconsideração da personalidade jurídica e dos atos de violação à lei ou ao contrato, em que a responsabilidade passa a ser solidária, sempre é claro respeitando a ordem do art. 1.024 do CCB.

5) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL – CCB, sociedades simples (art. 1.053, caput) ou sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único, assembléias, conselho fiscal, etc.)

6) ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE – somente pessoas físicas podem ser administradoras da sociedade limitada, podendo ser um terceiro, desde que com o consentimento dos sócios (art. 1.061); ao administrador cabe a gerência da sociedade, feitura de inventários, balanços (patrimonial e de resultado do exercício) ao final de cada exercício, respondendo civilmente pelos atos ilícitos culposos que porventura praticar, por ação ou omissão; geralmente é remunerado para tal função, sendo-lhe privativo o uso da firma ou denominação da sociedade (art. 1.064).