APTS Contabilidade Avançada

Faculdade Anhanguera de Campinas

ATPS – Contabilidade Avançada

Curso: Ciências Contábeis

Campinas

2013

Incorporação:

É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404, art. 227), devendo sua realização obedecer às formalidades gerais já expostas (arts. 223 a 226) e às especificas do instituto, que adiante serão discutidas.

Na incorporação, as sociedades incorporadas deixam de existir, mas a empresa incorporadora será a sucessora de suas personalidades jurídicas, assim como de seus direitos e obrigações.

Procedimento de Incorporação:

Para efetivação da incorporação, normalmente são realizadas três Assembleias Gerais das sociedades interessadas, sendo uma na incorporada e duas na incorporadora (ou, quando possível, apenas uma, em que se concentrarão todos os atos, desde que previamente a incorporada já tenha aprovado a operação e os laudos da avaliação estejam prontos).

Alguns aspectos merecem destaque, tais como:

Aprovado o protocolo, a Assembleia Geral da incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pelos atuais sócios da incorporada mediante versão de seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão (art. 227, s1º).

A sociedade incorporada, na Assembleia que aprovar o protocolo, deverá autorizar seus administradores a praticar os atos necessários À incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporada.

A incorporada extinguir-se-à com a aprovação, pela Assembleia Geral da incorporada, do laudo de avaliação e da incorporação, cabendo à incorporada promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

FUSÃO CISÃO E INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS.

3.1_Fusão

É a união de duas ou mais companhias que se extinguem formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 228. Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas.

Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.

Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha. Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos. E numa economia capitalista, em que obter lucros, além de se sustentar pagando impostos e salários, é cada vez mais difícil, alguns grupos optam por juntar forças. Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembleias geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.

A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos:

1.Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal;

2.Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas;

3.“Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada.

Atualmente as grandes empresas e companhias preferem ficar no regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria ou que a ele se prendem na complexidade da produção, da distribuição e colocação de produtos.

3.2 Cisão

A cisão de empresa não implica, inexoravelmente, na extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a possibilidade de cisão parcial. Na cisão parcial, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade há de corresponder sempre a uma diminuição de capital social, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 229.

O parágrafo 1º do artigo 229 da Lei nº 6.404/76, dispões sobre a forma de sucessão das obrigações da empresa cindida. No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio

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