A Administração Financeira e Orçamentária

SOCIEDADE LIMITADA

A sociedade limitada consiste num tipo de associação que estabelece normas com base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das associações desse modelo é acompanhado da sigla “Ltda”, que significa “limitada”.

Esse é um dos tipos de empresa predominantes no Brasil, e sua base implica no contrato social. Sua origem está na responsabilidade limitada de companhias pertencentes a uma família e das sociedades anônimas. Esse formato de sociedade permite que a empresa tenha um administrador que não pertence ao quadro de sócios, desde que tenha o consentimento desses.

As sociedades desse modelo podem receber investimentos iguais de seus sócios. Também podem receber investimentos correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa. A finalidade é proteger o patrimônio de cada um em caso de falência, afastamento ou rompimento da parceria da empresa.

As sociedades limitadas, são regidas pelos artigos 1.053 a 1.087 do Código Civil e, supletivamente, pelos artigos 997 a 1.038, também do Código Civil, que regula as sociedades simples. Entretanto, há ainda uma possibilidade, efetivamente pouco usada, de que os sócios nas sociedades limitadas façam inserir uma cláusula no contrato social adotando a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, Lei 6.404/1976.

Os sócios, usando da sua liberdade de contratar, podem estabelecer regras supletivas que confiram à sociedade limitada um perfil mais capitalista, valorizando o investimento de capital, ou ainda um perfil mais contratual, que mantenha uma ampla flexibilidade de decisões pelos sócios. Naturalmente que esta opção deverá ser supletiva, destinada apenas a preencher espaços que a lei não vede e sequer imponha outra conduta, contudo, é realmente uma forma de dar efetividade ao princípio da liberdade contratual como característica maior das sociedades limitadas.

Fundamentação legal: Código Civil, artigo 1.053, parágrafo único.

Na sociedade limitada não existe capital mínimo exigido, sendo assim, o valor é definido pelos sócios. Porém, existem exceções, como por exemplo: sociedade que atua na área de vigilância e segurança; sociedade que atua na área de serviços temporários.

Fundamentação Legal: Código Civil, artigos 1.052 e 1.055; Lei n° 13.429/2017; Decreto n° 1.592/1995, artigo 30, § 7° e Instrução Normativa DREI n° 014/2013.

Com a alteração trazida ao Código Civil, pela Lei n° 13.874/2019, no artigo 1.052, § 1°, a sociedade limitada pode ser constituída por uma (Eireli) ou mais pessoas.

Não há obrigatoriedade de as atividades elencadas para a filial constarem no objeto social da matriz. A sociedade empresária poderá indicar em seus atos constitutivos que serão exercidas exclusivamente atividades de administração no(s) endereço(s) de algum(ns) dos estabelecimentos, independentemente de ser sede ou filial.

As atividades de administração são aquelas de apoio ou relacionadas à gestão dos negócios do empresário ou da sociedade empresária, sem constituir a realização de alguma das atividades econômicas contidas no objeto social.

Fundamentação Legal: Instrução Normativa DREI n° 038/2017, anexo II, item 4.2.5.

Poderá ser realizado quaisquer processos de alteração no mesmo ato alterador do contrato social. Tais como:

Alteração da forma de atuação;

Alteração da natureza jurídica;

Alteração de atividades econômicas (principal e secundárias);

Alteração de capital social e/ou Quadro Societário;

Alteração de endereço entre estados;

Alteração de endereço entre municípios no mesmo estado;

Alteração de endereço no mesmo município;

Alteração de nome empresarial (firma ou denominação);

Quando houver outro tipo de alteração deverá ser adicionado, o evento como de abertura de filial.

Fundamentação Legal: Código Civil, artigo 1.071 e Instrução Normativa DREI n° 038/2017, anexo II, item 3.

Em caso de alteração de sócios, em que todos os administradores, e um deles sai da sociedade, está obrigado a incluir cláusula que altere a administração, em função dos poderes por eles exercido. E se constar na cláusula de administração do contrato social que, a administração da empresa será exercida por todos os sócios e entrar um sócio novo, será necessário alterar a cláusula para incluir também o novo sócio. Assim, se não houver cláusula expressa incluindo ele como administrador, o fato de constar na consolidação de que a administração é exercida por todos os sócios, o novo sócio não será considerado administrador da empresa.

Fundamentação Legal: Código Civil, artigo 1.060, parágrafo único.

Todos os atos de alteração, se não assinados por todos os sócios devem ser precedidos de reunião de sócios devidamente convocada na forma disciplinada no contrato ou se omisso no Código Civil. O quórum de deliberação para alteração do Contrato Social é de 3/4 do capital social. Quando a empresa for enquadrada como ME ou EPP dispensa-se a reunião e o quórum de deliberação é da maioria do capital.

Fundamentação Legal: Código Civil, artigo 1.071, inciso V combinado com o artigo 1.076.