O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO PROCESSO DE GOVERNANÇA

O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO PROCESSO DE GOVERNANÇA

Andre Roberto Bastos Rodrigues

Rejane Da Silva Santos

Rivaldo Francisco de Souza Junior

Orientador (a): Profa. Ms. Cecilia Queiroz - Governança e Controladoria

Centro Universitário Jorge Amado, Salvador, BA, Brasil

RESUMO

Através do aprofundamento sobre o conselho de administração no processo de governança podemos definir que o sistema de governança é aquele que reconhece claramente as diferenças entre propriedades e gestão. Dessa forma, acionista, cotistas,... são agentes principais. Fornecem os recursos para a organização, remuneram os serviços de gestão e cobram resultados e informações sobre os negócios. Já conselheiros e executivos foram o sistema de gestão e, juntos, têm por objetivo principal satisfazer as expectativas dos acionistas. Os conselheiros, entretanto, eleitos pelos acionistas, têm um papel muito distinto dos executivos. Sua missão inclui acompanhar e estimular um melhor desempenho de gestão executiva, aprovar e coordenar a execução das estratégias de negócio, gerenciar riscos de alto nível, zelar pelos princípios, valores e padrões éticos da organização e por sua aplicação nas decisões da empresa, entre outros. Veremos através deste Paper a importância e a função da utilização do conselho de administração no processo de governança para tomada de decisões e como pode impactar positivamente em todos os tipos de organizações.

PALAVRAS-CHAVE: Conselho; Administração; Governança; Gestão; Valores.

INTRODUÇÃO

O Conselho de Administração é um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma empresa em relação ao seu direcionamento estratégico. É o principal órgão do sistema de governança. Sua função é ser o elo entre os sócios e a diretoria, para orientar e supervisionar continuamente a relação da gestão com as demais partes interessadas, de modo que cada parte receba benefício apropriado e proporcional ao vinculo que possui com a empresa. É, também, o guardião do cumprimento da missão, valorizando-a e buscando o equilíbrio no interesse da empresa.

Existe também um órgão chamado de deliberativo que corresponde a um processo de análise, debate e decisão a respeito de assuntos básicos de uma empresa ou negócio. Para que o processo deliberativo ocorra de forma otimizada é necessário que os conselheiros tenham adequada capacitação, bem como elevada interação profissional.Como sustentação às suas deliberações, o conselho deve ter forte apoio jurídico-legal, incluindo normas e procedimentos formalizados. Esta forma proporciona uma disciplina administrativa, bem como estabelece uma determinada personalidade de atuação, a qual, desde que seja adequada e aceita pelo mercado, pode ser um diferencial competitivo e estratégico.

Para que um órgão empresarial possa ser chamado de estruturado, deve estar sustentado por uma equipe interativa que atue no direcionamento da empresa aos seus principais objetivos e resultados previamente estabelecidos, aceitos e incorporados. Tenha adequado estabelecimento da responsabilidade, da autoridade e do processo decisório individual e coletivo, bem como do processo de recebimento de informações e disseminação das decisões do conselho e dos demais órgãos da alta administração da empresa. E, o delineamento e consolidação do modelo de gestão escolhido pela empresa.

A adequada estruturação do conselho deve facilitar a interação para zelar pelos valores, crenças e propósitos da empresa, os aspectos éticos, a responsabilidade social e ambiental, e as diretrizes estratégicas. Esta interação deve garantir que a estruturação do conselho não se deteriore ao longo do tempo, face às dificuldades de operacionalizar suas propostas junto aos executivos e toda a estrutura hierárquica da empresa.

Desta forma também é responsável por apoiar e supervisionar continuamente a gestão da organização com relação aos negócios, aos riscos e as pessoas. Não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter a liberdade de solicitar todas as informações necessárias ao cumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, quando necessário.

O Conselho deve prestar contas aos sócios, incluindo um parecer sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras alem de propor, para deliberação da assembleia, a remuneração anual dos administradores, sempre vinculada a um processo de avaliação dos órgãos e de seus integrantes.

O Conselho de Administração deve assegurar-se de que a diretoria identifica preventivamente por meio de um sistema de informações adequado e listam os principais riscos aos quais as organizações estão expostas alem da sua probabilidade de ocorrência, a exposição financeira consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrência, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangíveis) e as medidas e os procedimentos adotados para sua prevenção ou mitigação.

Buscando a viabilidade e a longevidade da organização, o Conselho de Administração deve incorporar e assegurar-se de que a Diretoria também incorpora considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e das operações. Cabe ao conselho orientar o processo de definição das ferramentas e os indicadores de gestão, inclusive remuneração, de modo a vincular os temas da sustentabilidade as escolhas estratégicas e refleti-los nos relatórios periódicos. Essa postura deverá ser disseminada ao longo de toda a cadeia produtiva, por meio de mecanismos formais como contratos ou acordos de parceria.

Também é necessário que o Conselho de Administração aprove uma política de porta-vozes, visando eliminar o risco de haver contradições entre as declarações das diversas áreas e dos executivos da organização. O diretor de relações com investidores tem poderes delegados de porta-voz da sociedade.

DESENVOLVIMENTO

Propomos uma análise quanto aos diversos benefícios que podem ser obtidos com a implantação, estruturação e atuação de um Conselho de Administração, considerando inclusive a adoção das boas práticas da Governança Corporativa, criando ou adequando este órgão para consolidar os negócios no mercado, com diferencial competitivo e estratégico.