Dissolução, Liquidação e Fusão

O trabalho pretende abordar sobre a Dissolução, Liquidação e Fusão das sociedades. Num mundo em mutação e confrontando com uma crise económica sem precedentes, as empresas enfrentam novos e complexos desafios que exigem uma forte capacidade de adaptação às novas realidades. Portanto as estatísticas demostram que devido a estes factores os casos de dissolução, liquidação e fusão estão sendo cada vez mais frequentes a cada dia que passa. O objectivo deste trabalho é de procurar saber como são feitos os procedimentos de dissolução, liquidação e fusão das empresas.

O trabalho encontra-se estruturado da seguinte forma: Introdução, Desenvolvimento, Conclusão e Referencias Bibliográficas.

Portanto entende-se por Dissolução a morte, a extinção, o desaparecimento de uma sociedade. Em contrapartida a Liquidação de uma sociedade é vista de dois (2) sentidos: como a situação jurídica da sociedade, isso após a dissolução, e como processo, isto é, séries de actos a praticar durante aquela fase. Contudo a Fusão visa a representar a concentração de uma ou várias entidades numa só. Sendo assim o objectivo principal desta pesquisa é de procurar saber quais são os procedimentos legais para efectuar a Dissolução Liquidação e a Fusão de uma sociedade e por fim dando exemplos claros destes mesmos processos.

O trabalho encontra-se estruturado da seguinte forma: Introdução, Desenvolvimento Conclusão e as respectivas Referências Bibliográficas.

De acordo com Silva e Pereira (1997) afirmam que Dissolução é a morte, a extinção, o desaparecimento da sociedade. Definem como sendo também a cessação de uma entidade comercial. A dissolução não tem como fim a sua extinção mas apenas a sua modificação tendo em vista a liquidação.

De acordo com os nº 1 do artigo 234 e o nº 3 do artigo 243 do Código Comercial, a dissolução de uma sociedade consistem na modificação da sua situação jurídica que se evidência pela sua entrada em liquidação, razão pela qual aquela conserva a sua personalidade jurídica até a sua extinção na data do registo do encerramento da liquidação.

São vários os motivos de dissolução de sociedades, quer legais (previstas na lei), quer estatutárias (previstas no pacto social). As causas legais de dissolução ainda podem ser gerais ou comuns (para todos tipos de sociedades) ou especiais (só para determinados tipos de sociedades).

De acordo com Almeida (2006), afirma que as causas de dissolução facultativa não operam automaticamente, somente conferindo ``aos sócios, credores sociais e excepcionalmente ao Ministério Público a faculdade de promoverem, ou não, a dissolução da sociedade.

Portanto o nº 1 do artigo 229 do Código Comercial, segundo o qual as sociedades dissolvem-se conforme previsto na lei, no contrato de sociedade e ainda e ainda nos seguintes casos:

1. Por deliberação dos sócios;
2. Pela suspensão da actividade por período superior a três anos;
3. Pelo decurso do prazo de duração;
4. Pela falência;
5. Pela fusão com outras sociedades;
6. Pela sentença que determine a dissolução.

Rigorosamente, a dissolução não é a extinção, da sociedade, mas apenas a modificação da relação jurídica constituída pelo contrato de sociedade, que se traduz pela sua entrada na fase de liquidação. Assim, dever-se-á falar em extinção por liquidação subsequente à dissolução. A dissolução da sociedade não carece de ser consignada em escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pela assembleia geral e a acta da deliberação não tenha sido escrita por notário, mas, em qualquer caso, deve ser requerida a inscrição da dissolução no registo comercial, Silva e Pereira (1997).

Isto quer dizer que a dissolução é um processo que visa, no final, a extinção da sociedade. No entanto, a lei prevê expressamente a possibilidade de a sociedade retomar a actividade.

Portanto, após falar-se da Dissolução vai-se abordar a outra parte do tema a Liquidação, esta ocorre depois da dissolução. Com ela tem-se em vista efectuar as operações essenciais para que os bens da sociedade fiquem em condições de ser partilhadas, naturalmente, após o apuramento do activo e passivo e pagarem-se as dívidas da sociedade, dividindo-se o remanescente, Abudo (2009).

Silva e Pereira (1997), afirmam que o processo de liquidação é um conjunto de actos realizados com o fim de dar ao património social uma constituição que, ressalvados os direitos de terceiros e as convenções entre os sócios ou, na falta delas, os critérios legais, permita atribuir individualmente aos sócios os elementos existentes. Antes de iniciada a liquidação, devem ser organizados e aprovados os documentos de prestação de contas da sociedade, reportados à data da dissolução.

Além disso, deve ser elaborado com base num inventário dos bens sociais, um balanço de liquidação, com carácter essencialmente previsional, cujos valores serão ou não confirmados no decurso da liquidação.

A liquidação pode ser extra-judicial ou judicial apresenta Abudo (2009):

- Liquidação extra-judicial, que é a regra, não pode durar mais de três anos a contar a partir da data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação.

- Liquidação judicial, só terá lugar quando não chegue ao encerramento, caso em que devemos aos liquidatários requer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco (5) dias, artigo 236 do Código Comercial.

Sendo assim Almeida (2006) apresenta alguns processos para a realização da liquidação: Nomeação de liquidatários (os administradores da sociedade); Liquidação do passivo social; Prestação de contas finais e deliberação de sócios; Partilha do activo restante; Registo comercial da liquidação e Acções pendentes, activo e passivo supervenientes.

Portanto, após falar da Dissolução e Liquidação, encontramos a Fusão, que é uma operação económica jurídica de concentração entre sociedades, que acarreta, por definição, a extinção da personalidade colectiva das sociedades envolvidas, dando a formação de uma empresa unissocietária, Antunes citado em Abudo (2009).

Vieto e Maqueira (2010), define que fusão de empresas é o acordo estabelecido entre duas ou mais sociedades pré-existentes para formar uma unidade económica.

Almeida (2006) destaca que no conceito de fusão, devemos ter em conta três (3) elementos essenciais: Reunião de duas (2) ou mais sociedades numa só, transmissão global do património da sociedade fundida para a sociedade, aquisição da qualidade de sócio nesta última parte por sócios que se extinguem.