AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ____ VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA/CE

XYZ VIAGENS S.A, inscrita no CNPJ sob o nº,com sede na Rua, n°, Bairro, Fortaleza/CE,  representado por seu sócio, CARLOS, nacionalidade, estado civil (existência de união estável), profissão, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº,  identidade nº, expedida por,  residente e domiciliado na Rua, nº, Bairro, Fortaleza/CE, CEP nº, endereço eletrônico, que neste ato  é assistido por seu advogado que para fins do art. 106, I, do CPC, com escritório profissional situado na Rua, nº, Bairro, Cidade/UF,  vem perante a Vossa Excelência propor

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDOICIAL

pelo rito especial, em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil (existência de união estável), profissão, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº, identidade nº, expedida por,  residente e domiciliado na Rua, nº, Bairro, Fortaleza/CE, CEP nº, endereço eletrônico,  pela lide e fundamentos que a seguir passa a expor:

I - DOS FATOS

A Empresa Exequente foi constituída como Sociedade Anônima pelos sócios, Sr,. Carlos, Sr. Gustavo e Sr. Pedro, com sua administração desiguinada aos acionistas Sr. Carlos e Sr. Gustavo,  que podem representá-la alternadamente.

Com efeito, no estatuto social da Exequente foi estipulado  que o capital social inicial seria no valor de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais), divididos em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) ações preferências, sem direito a voto e 600 (seiscentas) ações ordinárias, a serem subscritas em dinheiro no valor de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.

        Destarte, cada um dos acionistas citados subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações, sendo cada um com 200 (duzentas) ações ordinária e 100 (cem) preferenciais a ser pago como entrada, o valor de 10% (dez por cento) do preço de emissão, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) para cada um dos acionistas.

        Ressalta-se que o acionistas ficaram de integralizar o restante do valor até 23 de julho de 2015, data em que os acionistas administradores integralizaram suas cotas devidas, conforme respectivos boletins de subscrição devidamente assinados, acostados a essa.

        Porém, vencido o prazo estipulado o Executado não integralizou o preço de emissão de suas ações que perfaz o valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), fazendo com que o capital social integralizado ficasse somente de R$630.000,00 (seiscentos e trinta mil reais).

        Dito isto, a Exequente vem, pela presente ação, procurar corrigir a distorção de seu capital social, fazendo com que o Executado complete o capital de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais).

 

II - DOS FUNDAMENTOS

        Conforme os fatos narrados fica evidenciado a figura do sócio remisso por parte do Executado, com fulcro no art. 106, §2 da Lei 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas uma vez que encontra-se em mora na obrigação de integralizar o capital, com determina o estatuto da empresa Exequente.

        Ademais, em conformidade com o art. 107,I, da Lei 6.404/76, fica facultado aos aos acionistas promover a ação de execução contra o sócio remisso quando não há intenção de exclusão do Executado da sociedade, tampouco vontade de diminuir o capital social da empresa Exequente.

        Ressalta-se, no entanto, que o Executado deve se sujeitar ao pagamento dos ao pagamento dos juros, correção monetária e multa, como encontra-se  prevista no estatuto subscrito por esse. Assim encontra-se explicitado no art. 107, I,  da referida lei:

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III - DOS PEDIDOS

        Diante do exposto, requer:

1. Seja realizada a citação do Executado para pagar o valor de R$270.000,00 (atualizados) em 3 dias, sob pena de penhora.

1. Seja o Executado condenado ao pagamento dos ônus da sucumbência e o honorário advocatício na base de 20% (vinte por cento) do valor da causa.

IV - DAS PROVAS

        O Exeqüente demonstra os fatos alegados mediante prova documental.

V - DO VALOR DA CAUSA

        Dá-se à causa o valor de R$270.000,00 (atualizados)

Nestes Termos,

Pede deferimento.

Fortaleza/CE, ___ de __________de ____.

Advogado

OAB/UF n.º...

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O examinando deverá demonstrar conhecimento acerca das sociedades anônimas, disciplinadas pela Lei n. 6.404/76, especialmente no que se refere à obrigação do acionista de integralizar o preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, com fundamento no caput do Art. 106.