Elaboração de um contrato social de socieade limitada

Lucélia Tenório de Brito

Aula 13

Questão 1

Elaboração de um contrato social de socieade limitada (perfil personalistico ou capitalista); análise das cláusulas, á luz do novo código civil

CONTRATO SOCIAL SOCIEDADE LIMITADA

Os abaixo assinados, Carlos da Silva, brasileiro, casado, empresário, residente nesta capital, na Rua ...............................................Nº, portador da Carteira de Identidade – RG nº...............................e do CIC nº...............................Bernardo de Castro, brasileiro, casado, comerciante, residente na Rua.............................nº ..........., portador da Carteira de Identidade – RG nº..................e do CIC nº..................., e Felipe Rodrigues, brasileiro, maior, comerciante, residente na Rua............................nº................., portador da Carteira de Identidade – RG nº.....................e do CIC nº.................., por este instrumento particular e na melhor forma de direito, constituem entre si uma SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LTDA, que se regerá pelas seguintes clausulas:

Primeira: A firma girará sob a denominação social de Comercio e Industria de Tecidos Estrela Ltda., e terá sede nesta Capital, na Rua..................nº............., ficando eleito o foro desta Comarca para ação fundada no presente contrato.

Parágrafo único – A sociedade poderá abrir filiais, sucursais, agencia, deposito e escritórios em qualquer parte do território nacional, a critério dos sócios.

Segunda: O objeto da sociedade será a exploração do ramo comercial atacadista e varejista de tecidos de fabricação própria e industrialização de tecidos para confecção de roupas.

Terceira: O capital social será de R$ 150.000,00 (cento e cinqüenta mil reais), dividido em 15.000(quinze mil) quotas de R$ 10,00(dez reais) cada uma, neste ato realizado em moeda corrente do País, subscritas pelos sócios, como segue:

Carlos da Silva: 30.000 (trinta mil) quotas = R$ 30.000,00

Bernardo de Castro: 20.000 (vinte mil) quotas = R$ 20.000,00

Felipe Rodrigues: 20.000 (vinte mil) quotas = R$ 20.000,00

Leonardo de Souza: 20.000 (vinte mil) quotas = R$ 20.000,00

André dos Santos: 10.000 (dez mil) quotas = R$ 10.000,00

Maria da Silveira: 10.000 (dez mil) quotas = R$ 10.000,00

Cristina da Silveira: 10.000 (dez mil) quotas = R$ 10.000,00

Antonio de Carvalho: 10.000 (dez mil) quotas = R$ 10.000,00

Sueli Pinheiro: 10.000 (dez mil) quotas = R$ 10.000,00

Marta Soares: 10.000 (dez mil) quotas = R$ 10.000,00

Quarta: As quotas da sociedade são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferida sem o expresso consentimento dos sócios, cabendo, em igualdade de condições, o direito de preferência aos sócios que queiram adquiri-las.

Quinta: A responsabilidade dos sócios é limitada à importância do capital social, nos termos do artigo 1.052 do Novo Código Civil.

Sexta: A administração da sociedade ficará a cargo dos sócios Carlos da Silva, Bernardo de Castro e Felipe Rodrigues, aos quais cabe, independentemente um do outro, a responsabilidade ou representação ativa e passiva da sociedade, em juízo ou fora dele, podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando vedado o uso da denominação social em negócios estranhos aos fins sociais.

Parágrafo único – É facultado aos administradores, atuando em conjunto, nomear procuradores, para o período determinado que nunca poderá exceder a uma ano, devendo o instrumento de procuração especificar os atos a serem praticados pelos procuradores assim nomeados.

Sétima: O inicio das operações terá lugar na data da assinatura deste contrato e o prazo de duração da sociedade será de tempo indeterminado.

Oitava: Os sócios terão direitos a uma retirada a titulo de pró-labore, a ser fixada anualmente pelo consenso unânime na a assembléia de sócios.

Nona: O exercício social será coincidente como o ano-calendário, terminado em 31 de dezembro de cada ano, quando será procedido o levantamento do balanço patrimonial e efetuada a apuração de resultados, em conformidade com as disposições legais pertinentes.

Décima: A sociedade não se dissolverá com o falecimento de qualquer dos sócios, mas prosseguirá com os remanescentes aos herdeiros do falecido, sua quota de capital e sua parte nos lucros líquidos apurados até a data do falecimento, pela seguinte forma: 20% (vinte por cento)no prazo de três meses, 30% (trinta por cento ) no prazo de seis meses e 50% (cinqüenta por cento) no prazo de doze meses, tudo a contar da data do falecimento.

Décima Primeira: Os sócios não poderão ceder ou alienar por qualquer títulos sua respectiva quota a terceiros sem o prévio consentimento dos demais sócios, ficando assegurada a estes a preferência na aquisição, em igualdade de condições,e na proporção das quotas que possuírem, observado o seguinte:

I - os sócios deverão ser comunicados por escrito para se manifestarem a respeito da preferência no prazo de 30 (trinta) dias;

II - findo o prazo para o exercício da preferência, sem que os sócios se manifestem ou havendo sobras, poderão, as quotas ser cedidas ou alienadas a terceiros.

Décima Segunda: o sócio que, por divergir de alteração contratual deliberada pela maioria, desejar retirar-se da sociedade, deverá notificar os demais, por escrito, com antecedência do prazo mínimo de 30 (trinta) dias, findo o qual o silencio será tido como desinteresse.

Parágrafo único - Caso do demais sócios decidam adquirir as quotas do sócio retirante, os haveres deste serão pagos, após o levantamento do balanço geral da sociedade, em...... (.............) prestações mensais, iguais e sucessiva, vencendo-se a primeira no