O Acordo de Quotistas

ATIVIDADE INDIVIDUAL

Disciplina: Direito Societário – Sociedade LTDA

Aluno: Rafaela Agliardi Ribeiro

Matriz de resposta

Instrumento Particular de Acordo de Sócios Quotistas da Sociedade ABC LTDA. Considerando que as partes são detentoras, em conjunto, da totalidade do capital social da ABC LTDA., vêm por meio deste Instrumento Particular de Acordo de Sócios Quotistas estabelecer regras para o melhor funcionamento da sociedade. I. João da Silva, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 20 de agosto de 1986, Cédula de Identidade RG n.º 12345678910 residente e domiciliado à Rua A, n.º 0, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul; II. José Aguiar, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, nascido em 18 de maio de 1993, Cédula de Identidade RG n.º 98712354600 residente e domiciliado à Rua B, n.º 0, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul; III. Rafael Alves, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 08 de abril de 1996, Cédula de Identidade RG n.º 75254625100, residente e domiciliado à Rua D, n.º 20, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. As partes acima qualificadas, todos sócios da ABC LTDA., ajustam o presente acordo de quotistas que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes: Cláusula 1ª. O presente pacto parassocial tem por objetivo determinar a cessão e transferência de quotas, o direito de preferência, a resolução da sociedade em relação a um sócio, a apuração de haveres e a sucessão para herdeiros. Da Cessão e Transferência de Quotas e Direito de Preferência Cláusula 2. A cessão e transferência de quotas somente poderão ser efetuadas na forma estabelecida nos Parágrafos seguintes: Parágrafo 1º. O sócio que pretende alienar suas quotas a terceiros dará aviso, por escrito, de sua intenção à sociedade e aos demais sócios, mencionando preço, adquirente e condições de pagamento e quaisquer outros elementos adicionais relevantes para a alienação, aviso, este, que deverá ser irretratável e irrevogável. Parágrafo 2º. A sociedade em primeiro lugar, e os sócios, na proporção de suas quotas, se a sociedade não se interessar pela aquisição, terão preferência para adquirir as quotas do sócio cedente ou o direito de participar no aumento de capital, restando claro que nesta última hipótese, a preferência será exercida pelos sócios diretamente, independente da anuência da sociedade, pela impossibilidade legal da sociedade obrigar-se pela integralização de suas próprias quotas. Parágrafo 3º. Se nenhum dos sócios, nem a própria sociedade usar do direito de preferência que lhes é assegurado no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento do aviso referido no Parágrafo 1º desta Cláusula, ficará o sócio livre para ceder as suas quotas a terceiros interessados, desde que o faça, ao adquirente indicado no aviso referido no Parágrafo 1º desta Cláusula, em um prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do fim do prazo de 30 dias para exercício do direito de preferência dos demais sócios, acima indicado, e em idênticas condições de preço, prazo e forma de pagamento devidamente corrigido monetariamente até a efetivação da alienação. Extravasado este prazo, o sócio retirante deverá, novamente, proceder conforme §§ 1º, 2º e 3º desta Cláusula. Parágrafo 4º. Na hipótese de alienação das quotas preferenciais, os demais sócios têm a preferência na sua aquisição, vedada a alienação para terceiros sem anuência de todos os sócios. Parágrafo 5º. Na hipótese de cessão do direito de preferência para participar do aumento do capital social, o primeiro terço do prazo fixado para a manifestação dos sócios em participar do aumento do capital social (dez dias a contar da data de deliberação que aprovar o aumento) será reservado para o envio de que trata o parágrafo primeiro desta Cláusula, devendo os interessados na aquisição do direito de participar no aumento de capital manifestar-se, em até 20 (vinte) dias a contar da data de deliberação que aprovar o aumento. Parágrafo 6º. Na hipótese em que não haja manifestação de sócios, ou seus legítimos cessionários de participar integralmente do aumento de capital, na forma do disposto nesta Cláusula, a quantidade de quotas que não forem subscritas poderá ser rateada, na proporção dos valores subscritos, entre os sócios subscritores que assim o desejarem. Da Resolução da Sociedade em relação a um sócio Cláusula 3. Assistirá a qualquer dos sócios retirar-se da sociedade, notificando aos demais sócios e à sociedade de sua intenção, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Parágrafo 1º – O pedido de retirada formulado por qualquer um dos sócios não levará a sociedade à dissolução, salvo na hipótese em que os demais sócios, que representem 60% (sessenta por cento) do capital social, deliberem a sua dissolução no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação da retirada. Parágrafo 2º – A morte, exclusão, interdição, dissolução ou falência de qualquer dos sócios também não levarão a sociedade à dissolução, ficando aquele sócio excluído de pleno direito da sociedade. Parágrafo 3º – Será também excluído de pleno direito da sociedade, o sócio que, na forma do parágrafo único do Artigo 1.026 do Código Civil Brasileiro, tiver a sua quota liquidada. Parágrafo 4º – A maioria do capital social, nos temos do artigo 1.085 da Lei nº 10.406/02, poderá excluir por justa causa, mediante alteração contratual, o sócio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade. A exclusão de que trata esse parágrafo será determinada em reunião de sócios especificamente convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo compareça e exerça seu direito de defesa, sob pena de revelia. Parágrafo 5º – Será considerada justa causa para fins do Parágrafo Quarto, acima, a ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: a)        violação de cláusula contratual e/ou falta de cumprimento dos deveres sociais; b)        comprometimento, por ações ou omissões, da sobrevivência normal da Sociedade ou do desenvolvimento e expansão dos seus negócios; c)        uso indevido de denominação social; d)        superveniência de incapacidade física e mental; e)        prática de atos que impeçam ou dificultem a condução normal dos negócios sociais; e f)        ocorrência de qualquer outro fato que configure justa causa para exclusão. Parágrafo 6º – Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua quota, considerada pelo valor efetivamente realizado, liquidar se á, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado para tal fim, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do evento. Parágrafo 7º – Ocorrendo algum desses eventos, e visando permitir o desenvolvimento da atividade de forma regular, acordam os sócios que o valor que for apurado de conformidade com base na situação patrimonial da sociedade através do balanço a que se faz referência no parágrafo anterior, será pago ao sócio excluído ou interdito ou aos seus herdeiros ou sucessores, em 60 (sessenta) prestações mensais iguais e sucessivas, acrescidas de correção monetária calculada a partir da data de levantamento do Balanço, vencendo-se a primeira no prazo de 30 (trinta) dias a contar da apresentação do balanço patrimonial da sociedade. Da Apuração de Haveres Cláusula 4. Nas hipóteses de resolução da Sociedade com relação a um sócio, exclusão de sócio ou exercício do direito de retirada, a participação societária a ser liquidada será calculada com base em seu valor econômico à data do respectivo evento, apurado por uma empresa especializada escolhida de comum acordo entre os sócios remanescentes da Sociedade e o sócio que se retira. O valor apurado será pago em dinheiro ou bens em até vinte e quatro meses, em parcelas ou não, conforme determinado pelos sócios remanescentes. Da Sucessão para Herdeiros Cláusula 5. O falecimento de qualquer dos sócios não acarretará a extinção da sociedade. Nesta hipótese, o (s) sócio (s) remanescente (s) pagará (ão) aos herdeiros do falecido a sua quota de capital e a parte dos lucros que deverão ser apurados em balanço especial, na data do evento. Disposições Gerais Cláusula 6. O preâmbulo deste acordo constitui parte integrante e inseparável deste. Cláusula 7. O presente acordo entra em vigor na data em que for assinado e terá prazo de validade indeterminado. Cláusula 8. Os signatários declaram que não existe outro acordo de sócios destinado a tratar da cessão e transferência de quotas, direito de preferência resolução da sociedade em relação a um sócio, apuração de haveres e sucessão para herdeiros do qual participem, assim como se comprometem a não participar de nenhum outro com o mesmo objeto, salvo acordo, por escrito assinado e por unanimidade dos acordantes que possibilite essa participação. Cláusula 9. O presente acordo poderá ser alterado a partir do voto favorável da maioria dos acordantes. Cláusula 10. Qualquer mudança feita neste acordo não será válida se não for feita por escrito e assinada pelas partes integrantes deste. Cláusula 11. No caso de eventual conflito entre as disposições do presente acordo e as disposições do contrato social, se resolverão pela prevalência da lei e dos princípios gerais de Direito. Cláusula 12. Estando assim justas e contratadas, as partes firmam o presente acordo, firmado em 02 (duas) vias de igual teor, na presença de 02 (duas) testemunhas, ficando uma via arquivada na Junta Comercial e arquivando-se uma via na sede social. Cláusula 13. As partes elegem o foro da comarca de Porto Alegre/RS, para dirimir quaisquer dúvidas a respeito deste Acordo de Sócios Quotistas. Local_________________, data __________________________. ________________________________ Assinatura dos sócios _________________________________ Assinatura Testemunhas

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