A SOCIEDADE LIMITADA QUE ADOTA A REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS: ACORDO DE QUOTISTAS

UNIVERSIDADE PRESBITERIANA MACKENZIE

MARCELA STECKELBERG NICOLETTI

A SOCIEDADE LIMITADA QUE ADOTA A REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS: ACORDO DE QUOTISTAS

Campinas 2021

A SOCIEDADE LIMITADA QUE ADOTA A REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS: ACORDO DE QUOTISTAS

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao Curso de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie – Centro de Ciência e Tecnologia.

ORIENTADOR: Prof. Dr. Bruno Boris Carlos Croce.

Campinas 2021

A SOCIEDADE LIMITADA QUE ADOTA A REGÊNCIA SUPLETIVA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS: ACORDO DE SÓCIOS

Trabalho de Conclusão de Curso apresentado ao Curso de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie – Centro de Ciência e Tecnologia

Aprovada em        /        /         

BANCA EXAMINADORA

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Prof. Dr. Bruno Boris Carlos Croce Universidade Presbiteriana Mackenzie

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Professor(a) Universidade Presbiteriana Mackenzie

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Professor(a) Universidade Presbiteriana Mackenzie

À minha família e namorado, pelo constante incentivo e apoio, a meus pais e irmão pela confiança na realização deste trabalho; a meus colegas de trabalho pelo apoio e auxílio no desenvolvimento do tema.

AGRADECIMENTOS

A Deus, pela força e pela coragem que nos concedeu, permanecendo ao nosso lado em todo o percurso desta caminhada.

Ao, Prof. Dr. Bruno Boris Carlos Croce, pelo muito que me ensinou durante minha carreira de docente e pelas sugestões apresentadas no momento da elaboração do presente trabalho.

A todos os meus colegas de trabalho do Finocchio e Ustra Sociedade de Advogados e em especial ao Dr. Arthur Pereira Carvalhaes, por todo ensinamento e aprendizado por todos os ensinamentos sobre o tema e pelo aperfeiçoamento na área societária.

Aos meus pais, que me incentivaram em todos os momentos da minha vida, fazendo- me prosseguir sempre.

“Só se pode alcançar um grande êxito quando nos mantemos fiéis a nós mesmos.” Friedrich Nietzsche

O Acordo de Quotistas é um instrumento firmado nas práticas da sociedade limitada, por não ter uma regulamentação específica, existe grandes questionamentos quanto a sua validade. A importância deste tipo de acordo surge quando, em um contexto prático e diário, o relacionamento dos sócios nem sempre é algo fácil de se administrar. O objetivo do presente trabalho é demonstrar a validade do acordo de quotistas, bem como se sua validade está vinculada apenas a regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas. Com isso, buscou a partir de construção teórica quanto aos contratos parassociais e sua validade no âmbito das sociedades limitadas. Como as Sociedades Limitadas são grande parte das sociedades brasileiras e, como os Acordos de Quotistas está cada vez mais em uso, é necessário o reconhecimento de sua validade, para que traga maior segurança jurídica aos sócios.

Palavras-chave: Acordo de Quotistas. Sociedade Limitada. Regência Supletiva Lei das Sociedades Anônimas. Contrato Parassocial. Código Civil. Lei das Sociedades Anônimas.

The Quotaholders' Agreement is an instrument signed in the limited liability company's practices, and since it does not have a specific regulation, there are great questionings as to its validity. The importance of this type of agreement arises when, in a practical and daily context, the partners' relationship is not always easy to manage. The objective of this paper is to demonstrate the validity of the quotaholders' agreement, as well as whether its validity is bound only to the supplementary regulation of the Corporations Law. With this, it sought from theoretical construction as to the shareholder agreements and their validity in the context of limited liability companies. As the Limited Liability Companies are a great part of the Brazilian societies and, as the Quotaholders' Agreement is increasingly in use, the recognition of its validity is necessary, in order to bring more legal security to the partners.

Keywords: Quotaholders' Agreement. Limited Liability Company. Suppletive Regency Corporations Law. Shareholder Agreement. Civil Code. Corporations Law.

1. INTRODUÇÃO        17
2. SOCIEDADE LIMITADA, CONCEITO GERALERRO!        INDICADOR        NÃO DEFINIDO.

1. Origem        22
2. Conceito        24
3. Regência Supletiva da Lei das Sociedades Anônimas.        25
4. Ausência de previsão no contrato social da regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas.        26

1. CONTRATO PARASSOCIAL        29

1. Natureza Jurídica        29
2. Características        30
3. Síntese Conclusiva        30

1. ACORDO DE ACIONISTAS        33

1. Acordo de Quotistas na Sociedade Limitada.        34

1. Conceito        34
2. Acordo de Quotistas com a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas e com previsão no contrato social        36
3. Natureza Jurídica        39
4. Partes        41
5. Objeto        42
6. Forma e Registro        43
7. Duração e Rescisão        44
8. Execução Específica        45
9. Síntese Conclusiva        45

1. CONSIDERAÇÕES FINAIS        49

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS        51

1. INTRODUÇÃO

O Direito Comercial está totalmente relacionado com o mercado, uma vez que é o principal regulamentador e assegurador das relações comerciais. Como diz Carvalho de Mendonça1 os princípios da atividade mercantil devem ser compreendidos sob o “interesse geral do comércio”.

Justamente por entender todas as normas e princípios que governam as organizações das empresas e as relações entre elas no mercado, é o que fez com o que o Direito Comercial tornasse uma doutrina autônoma. Com isso, em 1919 foi promulgado o Decreto nº 3.708, que dispunha sobre as Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada (“SQRL”). Como já se sabe, esse tipo societário foi muito adorado pelos empresários, uma vez que se adequou a realidade, já que existia uma limitação de responsabilidade de todos os sócios. Por mais que tal decreto não previa devastas previsões, foi o suficiente para que possibilitasse a estrutura deste tipo societário que viria, no futuro, ser a principal forma societário adotado no país.