Sociedade anonima atividade 3 Heloísa Medeiros

1. A legislação que rege a sociedade anônima é a Lei n.6404, de 15 de dezembro de 1976. São também classificadas como Institucionais, de capital e empresária. O art. 1º indica os seus elementos: "A companhia ou sociedade anônima terá o capital divido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas". Ela dispõe sobre a sociedade por ações que se subdividem em duas espécies: sociedade anônima e em comandita por ações que é referida nos arts. 1.090 a 1.092 do CC. Possibilita que grande número de investidores reúna recursos para grandes empreendimentos, visando à participação nos lucros ou negociação com ações.

2. Os órgãos da S.A são: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.

A Assembleia Geral é o órgão de decisão superior da companhia e é formado pelo conjunto de todos os acionistas, independentemente da espécie de ação que estes possuam. Pode ser ordinária, a qual tem que ser realizada anualmente. Conforme art. 132 é realizada nos quatro primeiros meses após o término do exercício. Tem como competência privativa a destinação dos lucros, tomar as contas dos administradores (prestação de contas), eleição de administradores e membros do conselho fiscal e aprovação da correção da expressão monetária do capital social. Já a Assembleia Geral extraordinária é realizada em qualquer tempo, tem competência residual, irá se constituir quando o objeto da deliberação não estiver incluído no rol do art.132 da S.A. A competência para convocação é do conselho da administração, ou se esse não existir, da diretoria. Em certos casos se não for convocada no prazo legal, o Conselho Fiscal e até os próprios acionistas poderão fazê-lo.

O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada composta por no mínimo três membros, que deverão ser acionistas e pessoas naturais eleitas pela assembleia geral. O Conselho de Administração é o único órgão facultativo na S.A, sendo obrigatória em somente três situações: Quando se tratar de companhia aberta, de sociedade de economia mista e quando se tratar de sociedade de capital autorizado. O CA é o órgão intermediário entre a assembleia geral e a diretoria. O aspecto da Competência fixa as diretrizes gerais da sociedade anônima-quem fixa as diretrizes, o plano estratégico da S.A. é o conselho de administração. É quem elege e destitui os diretores e fiscaliza os atos da diretoria.

A Diretoria é o órgão de representação legal da S.A e é obrigatório. É composto, no mínimo, por dois membros, acionista ou não, mas somente pessoas naturais e residentes no País. Quando não possui Conselho de administração, são eleitos pela assembleia geral ordinária. “Compete a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.”

O Conselho Fiscal é o órgão que tem como finalidade principal a fiscalização das contas e dos atos de gestão da administração. Apesar de sua existência ser obrigatória, o seu funcionamento é facultativo, melhor dizendo, seu funcionamento depende da vontade dos acionistas. Seus membros (de três a cinco) podem ser acionistas ou não, mas devem residir no país. A lei autoriza que seu funcionamento não seja permanente e a sua instalação será a pedido dos sócios. Assim, ele pode estar permanentemente instalado ou desativado, ativando-se a pedido dos mesmos.

3. A diferença da sociedade anônima de capital aberto e de capital fechado é que na primeira os valores mobiliários podem ser negociados no Mercado de Valores Mobiliários, ou seja, na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é que da essa autorização. Podem assim, fazer lançamentos de ações ao público (subscrição pública). Já a companhia fechada os valores mobiliários não são admitidos á negociação no mercado de valores mobiliários. Não podem realizar lançamento de ações mediante oferta ao público (subscrição privada entre os particulares). Não necessitam de autorização da CVM.

4. Há vários critérios para avaliação da ação da sociedade anônima. Um deles é o Valor nominal, o qual é o resultante da operação matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações. O estatuto da sociedade pode expressar este valor ou não; Já o Valor patrimonial (ou real) corresponde ao valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia. É o patrimônio líquido dividido pelo número de ações em que se divide o capital social. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação da sociedade ou amortização da ação. O Valor de negociação é o recibo por quem aliena a ação. Será valor de mercado, quando negociada a ação no Mercado de Valores Mobiliários e pode ser valor de negociação privada se for fora do mercado de capitais, (as ações da S.A fechada não tem valor de mercado, mas só de negociação privada). O preço de emissão é o valor definido pela companhia quando feito lançamento de ações para sua constituição ou no aumento de capital. O valor econômico é calculado por avaliadores de investimentos, através de técnicas específicas, e representa o montante que é racional pagar por uma ação, considerando as perspectivas de rentabilidade da companhia emissora e fatores de mercado. (ex.: se um Fundo de Pensão comprou ações por preço muito superior ao valor econômico, os administradores terão de explicar o motivo).

5. Debênture é um título emitido por SA para obter recursos financeiros de investidores, sem aumento de capital. O debenturista