TRABALHO INDIVIDUAL COMPLIANCE

[pic 1][pic 2]

ATIVIDADE INDIVIDUAL

Matriz de atividade individual

Estudante:

Disciplina: Compliance

Turma:

PARECER SIMPLIFICADO

EMPRESA: Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda ORGÃO SOLICITANTE: Comissão de Ética da Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda BREVE RELATO: Claudio, um auditor interno da empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda, descobriu em uma auditoria que a empresa comprou, para redistribuir, uma gama consideravelmente grande de remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos, estava para ter sua validade atingida em 3 meses. Diante da constatação acerca dos remédios com data de vencimento tão próxima, Claudio comunicou a alta diretoria a respeito. Para a surpresa de Claudio, lhe fora dada a resposta na qual o assunto não poderia ser mais abordado por ele e que, a compra de remédios com data de vencimento próxima é uma estratégia da empresa, já que garante no mercado de consumo preços melhores e ainda que, é informado no momento da revenda acerca da data que está perto da validade. Diante da situação, ora exposta, o Comitê de Ética solicitou a essa consultoria externa um relatório acerca do ocorrido quanto a uma possível falha de conduta por parte da alta administração que comprometa a governança corporativa, compliance e o setor de risk assessment da empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda, além, de medidas a serem tomadas para correção de eventual falhas apontadas.

1. Atuação da alta direção

Nessa secção do parecer, será analisa a atuação da alta diretoria com fulcro nos princípios do compliance e também da governança corporativa, para se compreender as condutas praticadas pela alta direção. GOVERNANÇA CORPORATIVA: Para fins de orientação, importante conceituar o que é governança corporativa, vejamos: A boa governança corporativa compreende a relação ética, respeitosas, integra, honesta, transparente e pautada no diálogo entre os agentes da empresa, que são os acionistas, membros da alta administração, diretores, presidente (CEO’s), conselho de administração, conselho fiscal, relação essa que impacta de forma direta na gestão consciente, justa e transparente no controle e administração da empresa no que concerne a negócios, administração de funcionários e nos recursos tangíveis como materiais, naturais e financeiros e os intangíveis como a boa reputação, marca da empresa e as pessoas que fazem parte do quadro de funcionários, colaboradores e terceiros, uma vez que a dignidade da pessoa humana e o talento que cada um possui, é intangível. Uma empresa não é considerada à toa, uma pessoa (jurídica), pela legislação brasileira ou uma organização pelas leis internacionais, isto porque, como seja como pessoa ou organização, internamente tudo tem que está funcionando adequadamente, deve haver uma consonância entre todos os setores, áreas, modus operandis, negócios e atividades. Se há algo de errado, a organização a exemplo de uma pessoa física, começa a apresentar máculas em seu ser e em suas atividades restam prejudicadas. Portanto, de extrema importância que a governança corporativa seja aplicada corretamente dentro da empresa, contudo, alguns princípios devem ser respeitados, segundo o IBGC[1], e esses pilares serão analisados em conjunto com o comportamento da alta administração. Transparência: A maior virtude desse princípio é o seu objetivo, pois, aos stakeholders, deve ser informado todos os dados, informações no tocante a tudo da empresa, ou seja, não basta só dados e informações econômicos, balanços financeiros, mas também das estratégias da empresa, pois, estão vinculados a missão, valores e objetivos. Caberia a alta administração, deixar claro, principalmente para os setores de compliance, risk assessment e auditoria interna que a compra de remédios com prazo de validade próxima para futura distribuição e revenda, é uma das estratégias da empresa, e necessariamente abrir tal estratégia a todos os setores e funcionários da empresa, haja  vista resolução da ANVISA que será apresentada mais à frente no relatório. A exposição da estratégia deve abranger não só aqueles setores e áreas sensíveis no tocante a verificação se valores, missões, metas e objetivos se coadunam com os procedimentos, processos, negócios e estratégias da empresa, como compliance e risk assessment, auditoria mas toda a organização. Se houvesse uma comunicação ao setor de auditoria de que a estratégia da empresa visa a compra e revenda de medicamentos perto do vencimento, Claudio o auditor não teria questionando a alta administração, contudo, com a ajuda dos dados do compliance e risk assessment, poderia acompanhar quais impactos o apetite de risco da empresa poderia trazer para o ambiente corporativo. Portanto, faltou a alta administração transparência na adoção e condução de estratégias tendo em vista os demais setores da empresa. Equidade: O tratamento e relação de agência e os demais stakeholders deve-se realizar isonomicamente e de forma justa, sempre levando em consideração direitos, deveres, interesses, expectativas e as necessidades. No caso em tela, faltou a alta administração considerar a importância do auditor para o bom desenvolvimento da empresa, entender as suas funções contratuais, legais e éticas, pois, se o auditor Claudio comunicou a alta diretoria a respeito dos remédios com data próxima de vencer, quanto a compra realizada pela empresa, se dá devido ao senso de importância que o auditor tem para com o bom desenvolvimento da instituição, assim, o auditor, merece e deve ser respeitado com isonomia e equidade, seja por ser um ser humano, seja pela importância que seu cargo representa na empresa, seja pelo adequado cumprimento de seus deveres. Portanto, a ríspida resposta da alta administração, poderia ser substituída por uma resposta orientada tão somente na estratégia da empresa e orientar ao auditor que não há mais necessidade de auditar essas operações, mas não porque ele é um funcionário, pois ele cumpriu com o dever dele, mas em razão unicamente que a estratégia é um apetite de risco (mesmo que desrespeite as normas da ANVISA, afinal é uma decisão da alta administração). Prestação de Contas (accountability): Um dos princípios da ética segundo o socialista Max Weber, é a pessoa responder pelas consequências de seus atos, é uma assunção de responsabilidade e em casos de atos ruins, punições e em caso de atos éticos a pessoa, que no caso é a empresa, colher os louros da glória. Accountability é exatamente isso, o gestor, presta contas de seus atos e se verificado dentro da ética e da moralidade desvios ou atos inaceitáveis, o gestor deve responder pela má gestão e por seus atos equivocados. Os atos também, se compreende como omissões, naquilo que o gestor deixou de fazer, denunciar, praticar. Ademais, importante consignar que no ambiente corporativo, cada um detêm uma função, por assim, se um funcionário não tem o controle de determinada situação, não tem poder de mando ou gestão, mas presenciou algo inaceitável que desrespeita a ética , moralidade e leis, além do código de conduta ética da empresa, cabe ao funcionário reportar a área que cuida de tal situação, para assim, os gestores responsáveis tomarem as providência em relação a situação reportada pelo funcionário.   No caso em comento, o auditor Claudio, atuou no exercício de seu cumprimento e dever contratual, legal e ético,  pois, ao verificar possível situação, a qual não tinha conhecimento da estratégia da empresa, comunicou a alta administração a respeito, para que essa sim, com o poder de gestão tomasse as providências pertinentes para mitigar impactos do risco detectado. Responsabilidade corporativa: Sabe-se que a empresa visa e precisa de lucro para sua sobrevivência, mas lucro por lucro, não se encaixa mais na sociedade atual. É dever dos gestores saberem gerir, controlar, preservar e aumentar os recursos da empresa, seja recursos financeiros, natural e humano, ainda, cabe aos gestores saberem prever eventos negativos com o fito de reduzir risco e prejuízos senão minimizá-los ou ainda, eventos positivos, saber aproveitá-los para gerar riquezas e oportunidades de crescimento para a empresa. O equilíbrio e perenidade nas ações dos gestores, é de suma importância para a continuidade da empresa. No quesito Governança Corporativa, deve a Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA, fazer alguns ajuste, adotando uma cultura de diálogo, transparência, responsabilidade com recursos e atitudes, honestidade, e respeito com o fito de inserir na empresa uma cultura de paz e resolução de conflitos,  com o maior escopo de permitir a continuidade da empresa de forma perene e sustentável, proporcionando a ela, o alcance de seus objetivos e sempre mitigando risco. Conclui-se, portanto, que no que concerne a governança corporativa, a Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA, deixou de observar os princípios, destacados nesse relatório e bem delineados pela IBGC, porém, alguns ajustes de conduta levarão a uma melhora e adequação nas atitudes da empresa. COMPLIANCE: Inicialmente, necessário entender o compliance. Conceituá-lo se mostra tarefa árdua, já que Compliance não possui tradução para o português, mas, em linhas gerais, significa estar em conformidade, cumprir. O cumprir entende-se cumprir normas interna da empresa, diretrizes, códigos de conduta e ainda, cumprir normas externas, legislação brasileiras, resoluções, normativos iguais aos exarados pela ANVISA. No entanto, compliance vai mais além, pois estar em compliance é observar e cumprir com a mesma força e vontade as questões éticas e morais. A ética é a reflexão da moral, mas respeitando a dignidade da pessoa humana e tentando universalizar conceitos metafísicos como o bem, dignidade, justiça, equidade, inclusão social e respeito a saúde. Ética é princípio, universal e sempre permanente, já a moral advém de costumes, cultura e modos, além de leis (legislação) por isso, temporários que vão evoluindo, se modificando conforme a sociedade muda. Analisando a questão a da assunção de responsabilidades, a luz do compliance, necessário ponderar se a atitude da alta administração ao autorizar compra e revenda de medicamentos para crianças com prazo de validade próxima, importa descumprimento legal ou interno da empresa (código de conduta ética ou compliance), para tanto, deve-se analisar o entendimento da ANVISA. Na RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA - 44, DE 17 DE AGOSTO DE 2009[2] da ANVISA, que dispõe sobre as boas práticas farmacêuticas quanto a dispensação e comercialização de produtos em farmácias e drogarias, há previsão que autoriza a comercialização de medicamentos com prazo próximo ao do vencimento, contudo, há também a previsão do dever de se orientar e informar no momento da venda, a respeito do prazo de validade, tudo conforme o império do art. 51 da referida resolução, in verbis: Art. 51. A política da empresa em relação aos produtos com o prazo de validade próximo ao vencimento deve estar clara a todos os funcionários e descrita no Procedimento Operacional Padrão (POP) e prevista no Manual de Boas Práticas Farmacêuticas do estabelecimento. §1º O usuário deve ser alertado quando for dispensado produto com prazo de validade próximo ao seu vencimento. §2º É vedado dispensar medicamentos cuja posologia para o tratamento não possa ser concluída no prazo de validade. O art. 38 da referida RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA, prevê em seu parágrafo quarto, o mesmo entendimento, in verbis:   Art. 38. Os produtos violados, vencidos, sob suspeita de falsificação, corrupção, adulteração ou alteração devem ser segregados em ambiente seguro e diverso da área de dispensação e identificados quanto a sua condição e destino, de modo a evitar sua entrega ao consumo. [...] [...] [...] §4º A política da empresa em relação aos produtos com o prazo de validade próximo ao vencimento deve estar clara a todos os funcionários e descrita no Manual de Boas Práticas Farmacêuticas do estabelecimento. Examinando a conduta da alta administração com fulcro na estratégia da empresa de compra e revender/redistribuir medicamentos com prazo de validade próximo, se percebe o descumprimento de normas e consequentemente o descumprimento do compliance da empresa, uma vez que a empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA deixou de cumprir uma das parte mais importantes da RESOLUÇÃO DA DIRETORIA COLEGIADA – RDC Nº 44 da ANVISA, o caput do art. 51 e parágrafo 4ª do artigo 38, já que deixou de comunicar, informar, propagar a todos os funcionários da empresa a sua conduta e estratégia em relação a comercialização de produtos perto do vencimento. Mesmo que a empresa, Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA, pratique o parágrafo 1ª do art. 51 que impõe que o usuário seja comunicado acerca do prazo de validade próximo, ainda sim, descumpriu parte da Resolução, ao tratar a questão como estratégia da empresa e não comunicar a auditoria, não comunicar o compliance, não comunicar o setor de risk assessment e não comunicar a todos da empresa. Quanto a comunicação ao usuário, se ele for o consumidor final, o Código de Defesa do Consumidor detém mecanismo em prol dos consumidores, impondo que as informações sobre produtos e sua segurança sejam claras, vejamos o artigo 6ª inciso I a III: Art. 6º São direitos básicos do consumidor: I - a proteção da vida, saúde e segurança contra os riscos provocados por práticas no fornecimento de produtos e serviços considerados perigosos ou nocivos; II - a educação e divulgação sobre o consumo adequado dos produtos e serviços, asseguradas a liberdade de escolha e a igualdade nas contratações; III - a informação adequada e clara sobre os diferentes produtos e serviços, com especificação correta de quantidade, características, composição, qualidade, tributos incidentes e preço, bem como sobre os riscos que apresentem; Não obstante, o artigo 31 do mesmo diploma legal, faz advertências as empresas quanto as informações acerca dos produtos ofertados no mercado.  Art. 31. A oferta e apresentação de produtos ou serviços devem assegurar informações corretas, claras, precisas, ostensivas e em língua portuguesa sobre suas características, qualidades, quantidade, composição, preço, garantia, prazos de validade e origem, entre outros dados, bem como sobre os riscos que apresentam à saúde e segurança dos consumidores. Portanto, A legislação consumerista corrobora em seus preceitos e objetivos com a resolução da ANVISA supracitada, quanto ao dever de comunicar ao consumidor acerca do prazo de validade próximo, podendo a empresa caso descumpra tais preceitos, ser penalizada nos termos do art. 56 do Código de Defesa do Consumidor sendo que, dentre as punições se destacam as mais graves como, suspensão temporária de atividade, cassação de licença do estabelecimento ou de atividade. Tais punições podem comprometer a existência da empresa e da vida dos funcionários que lá trabalham. Assim, o cuidado e responsabilidade com o compliance, é uma forma de garantir a continuidade e perenidade da empresa. Portanto, o setor de risk assessment, juntamente com o do compliance, deve apurar os possíveis impactos a empresa, quando ela assume risco de não comunicar a todos da organização, o seu modo de trabalhar com remédios com data de validade próxima. Os referidos setores ainda devem trabalhar com riscos e impactos quanto a possibilidade de mortes e contaminação das crianças as quais os medicamentos serão ministrados. Como uma questão de ética, provavelmente a estratégia da empresa não seja reprovável, já que ao comercializar produtos/remédios perto do vencimento, a um preço mais reduzido, desde que comunique o consumidor, ela está proporcionando a alguns consumidores (pessoas físicas) e compradores (empresas, hospitais, clínicas, etc) o fácil acesso a um produto que geralmente pode ter um custo elevado. Mas essa questão ética, não só tem que estar alinhada aos valores da empresa, missão, objetiva, mas a todo uma operação, negócios, processo e procedimentos, o que não ocorre no caso em tela. A partir do momento que a alta diretoria se nega a falar/, comunicar e prestar informações sobre a estratégia de comercializar remédios com prazo de validade próximo, e descumpri parte de resolução da ANVISA, quer dizer, que a empresa não se preocupa com a ética em suas operações, e igualmente não se preocupa com a governança corporativa. Posto isto, a empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA está em desacordo com o entendimento de governança corporativa segundo as orientações da IBGC e em desacordo com compliance da empresa e com a ética empresarial. Os atos da empresa, quando deixa de respeitar pilares da governa corporativa e compliance está comprometendo inclusive a continuidade da empresa e sua perenidade e a responsabilidade social e sustentabilidade, colocando em risco a vida de inúmeras pessoas, além de imagem e reputação, já que a empresa deixa de analisar os impactos  que o riscos e ameaças podem trazer caso não melhor se adeque a legislação vigente e as normas da ANVISA. Não se trata mais de questão estratégica da empresa, mas sim de se adequar a lei, de ser sustentável, de ter responsabilidade corporativa, de ser ética.

2. Posicionamento sobre o episódio

. Análise do comportamento do Auditor Claudio, se ele, mesmo na qualidade de auditor, deve obediência a alta administração. Primeiramente, necessário definir, mesmo que em linhas gerais, o papel da auditoria um uma empresa, para tanto, se faz uso da lição do professor da FGV Claudio Carneiro de Bezerra Pinto Coelho, que assim a define.   O setor de auditoria interna é responsável pela avaliação e pelo assessoramento da administração voltada para o exame e a avaliação da adequação, da eficiência e da eficácia dos sistemas de controle, bem como da qualidade do desempenho das áreas em relação às atribuições e aos planos, às metas, aos objetivos e às políticas definidos para elas.[3] [...] Pois bem, analisando o caso em comento, com fulcro nas tarefas e funções que uma auditoria deva ter na empresa, entende-se que a função do auditor, no caso o Claudio, é claramente auditar situações, processo, procedimentos, negócios, da empresa, investigando, com base nos dados coletos e fornecidos por outras áreas como risk assessment e compliance, mas mantendo a imparcialidade, objetividade e clareza nas suas avaliações, para assegurar que o reporte à alta diretoria seja realizado com informações corretas, clara, objetivas e verdadeiras. Na sua avaliação, que é de assessoramento é seus dever verificar se o que fora avaliado coaduna com as metas, objetivos, valores e missões definidos pela empresa, bem como a eficiência, eficácia dos sistemas de controle e qualidade de desempenho de todos os setores da instituição quanto, a missão, valores, metas e objetivos da instituição. Mas o que se questiona é, o comportamento de Claudio, e a ordem por ele recebida. Mesmo como auditor, cujo setor na qual trabalha deve agir de forma independente, ou seja, não precisa ser instigado para tanto, devendo sempre agir pensando no bom desenvolvimento, continuidade e perenidade da empresa, o auditor deve obedecer a alta administração e não mais se envolver no assunto dos medicamentos com prazo de validade próximo ? Claudio, em que pese ser um auditor, ele é auditor interno ou seja, faz parte do quadro de funcionários e colaboradores da empresa, está sujeito a uma hierarquia, por mais que sua função, seja de acrescentar valor e melhorar as operações da empresa, verificando de forma independente as normas e processos impostos pela administração, ainda sim, Claudio se reporta a alguém, deve obediência hierárquica, portanto, se a alta administração, a quem um auditor se reporta, lhe ordena um impeditivo claro, Claudio deve obedecer. Claramente, que Claudio, caso haja abertura com a alta administração, pode se valer da razão pública kantiana, na qual, apesar de obedecer, lhe é facultado a discussão ética de processos e procedimentos para o bem da empresa. No caso em tela, não parece que a alta direção da empresa queria diálogo, ponto esse, motivo de críticas no presente relatório, pois não representa a boa governança corporativa. Assim, Claudio deve conforme mando da alta administração, não mais auditar negócios que envolve compra, revenda ou redistribuição de medicamentos com prazo de validade próximo. Contudo, a função de Claudio exige uma conduta ética e essa conduta foi parcialmente cumprida. O fato de Claudio comunicar a alta administração, os casos de compra de remédio com prazo de validade próximo e posteriormente verificar que a empresa não cumpre com as normas da ANVISA, pois não informa a todos os funcionários a respeito da validade dos remédios, nesse momento Claudio se desincumbiu parcialmente de suas responsabilidades. Claudio não tem poder de mando, não tem poder de gestão e controle, como auditor, sua função mesmo que independente e esporádica é assessorar a alta administração, fornecendo-lhes informações importante. Cumprindo essa função, Claudio já não pode ser responsabilizado pelo que encontrou de irregularidade, uma vez que informado a alta administração. Porém, a Claudio cabe mais uma atitude, mesmo que seja impedido de auditar situações de compra, revenda e redistribuição de remédios com data de vencimento próxima cuja informação não fora repassada para todos da empresa, cabe a Claudio, como um funcionário da empresa, fazer a denúncia do ocorrido por meio dos canais de denúncia, os chamados hotline, seja ele por e-mail, telefone, aplicativo de celular, via carta ou até presencialmente. Nos casos de denúncia que envolva a alta administração, CEO’s, presidente, a denúncia é levada ao Conselho de administração, um órgão, que existe exatamente para fiscalizar a administração da empresa. Tal previsão, é oriunda da Lei nº 13.303/16 a chamada Compliance Público (Programa de Integridade), mas que claramente tem e deve ter influência nas empresas privadas. Vejamos o §3ª e §4ª do artigo 9ª do referido diploma legal. § 3º A auditoria interna deverá: I - ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário; II - ser responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras. § 4º O estatuto social deverá prever, ainda, a possibilidade de que a área de compliance se reporte diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada. Com a denúncia realizada, Claudio poderá então, realmente cumprir com seu dever ético, pois, estará assegurando, com a denúncia, que os fatos sejam investigados e aqueles da alta administração que lhe deram orientações em desacordo com o compliance e governança corporativa, responderão pela sua conduta, a luz do accountability. A lei penal brasileira tratar assuntos voltados a produtos inseridos no mercado de consumo, que não apresentem a segurança necessária, conforme artigo 278 do Código Penal. Outras substâncias nocivas à saúde pública Art. 278 - Fabricar, vender, expor à venda, ter em depósito para vender ou, de qualquer forma, entregar a consumo coisa ou substância nociva à saúde, ainda que não destinada à alimentação ou a fim medicinal: Pena - detenção, de um a três anos, e multa. Conduto, o artigo 29 do também Código Penal, prevê que a pena deva ser proporcional a culpabilidade, in verbis: Art. 29 - Quem, de qualquer modo, concorre para o crime incide nas penas a este cominadas, na medida de sua culpabilidade. Diante do exposto, quando os membros da alta administração ordenam a prática de condutas que desrespeitem normas da ANVISA e assumem o risco sem haja estudo sobre o impacto, pelo risk assessment, pois, os funcionários da empresa não tinha conhecimento das negociações que envolvia remédios comprazo de validade próximo, os administradores após serem informados pelo auditor, que tem a auditoria documentada, respondem sim, por possível tipo penal de venda ou exposição de substância nociva à saúde. Por isso, a importância de Claudio como auditor relatar à alta administração e posteriormente no canal de denúncia que chegará no Conselho de Administração, o ocorrido, para mitigar sua possível condenação penal. Do caso em comento, se extrai que, Claudio deve sim, respeitar as ordem de seus superiores hierárquicos, mas não deve e nem precisar se limitar em não mais auditar a situação dos remédios com prazo de validade próximo, cuja informação não foi compartilhada com o restante dos funcionários da empresa, devendo Claudio, fazer a denúncia por meio de hotline, cumprindo assim, com o compliance da empresa.

3. Medidas sugeridas

A empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA necessita de aprimoramentos e ajuste na aplicação da governança corporativa e no seu sistema/setor compliance. Mas não só, se faz necessário ainda, a constante contratação de uma auditoria externa, a exemplo do que ocorreu no caso em tela, com o presente relatório, confeccionado por essa consultoria. Sabe-se que não há receita para o sucesso, mas há caminhos. Nesse primeiro momento, verificando que a auditoria interna pode estar comprometida na sua função, devido a pressão e influência negativa da alta administração, mesmo que talvez só por alguns membros, se faz necessário a contratação de uma empresa fidedigna para realizar a auditoria externa da empresa. Com a auditoria externa, se verificará possíveis irregularidades advindas da auditoria interna, o que tornará a gestão mais confiável. No mais, deve-se aplicar os princípios da governança corporativa, adequando toda a empresa para a sua devida implementação, principalmente em dois tópicos, transparência e responsabilidade corporativa. A transparência envolve o erro do caso em análise, onde não há vedação da comercialização de produtos/remédios com data de vencimento próxima, o que não se pode deixar de fazer é não comunicar, informação e deixar transparente a todos os colaboradores da empresa que essa, tem como modelo de negócio a comercialização de remédios com data a expirar em um momento não tão longínquo. Para que os funcionários da empresa possam lidar rapidamente com os remédios, trata-los de forma célere e adequada para que caso vençam, não haja contaminação e até morte do consumidor final, ou seja, a transparência com mitigadora de risco. Como responsabilidade corporativa, cabe a alta administração, gestores, conselhos a vontade de mudar a empresa, de darem o rumo adequado, em conformidade com compliance, com a ética, com a sustentabilidade e responsabilidade corporativa socio-econômica-ambiental. A motivação deve vir de cima, na qual os funcionários, gerentes e coordenadores enxerguem na alta administração um exemplo a ser seguido na qual, se não estiverem de acordo com o código de conduta ética e suas atitudes não estiverem aliadas a missão, valores e objetivos da empresa, os funcionários podem sofrer sanções, mas, a alta administração deve ter um comportamento, orientado ao diálogo, honestidade, retidão, justiça e equidade, para serem capaz de cobrar os níveis hierárquicos inferiores. Não obstante, é dever da empresa a instauração de um setor ou melhorias nos setor de risk assessment, para que tal setor, juntamente com a auditoria interna, compliance e controladoria, possam o prevenir, detectar, corrigir possíveis riscos e ameaças que possam trazer prejuízos de qualquer natureza a empresa, além de máculas a imagem e a reputação da instituição. Com esse ciclo e verificação de novas medidas a serem tomadas além é claro de treinamentos, orientações periódicos, para assegurar aos trabalhos rotineiros, processo, procedimentos, negócios e atitudes a segurança e qualidade necessários para o pleno e continuo desenvolvimento da empresa, ou seja, a empresa deve sempre aperfeiçoar seus programas de análise de risco e compliance. Caso a empresa não tenha ou se tem, a revisão do canal de denúncia, para que atenda por diversos meios (telefone, e-mail, aplicativo de celular, carta, etc) e que o canal de denúncia seja efetivo, concedendo protocolo de atendimento ao denunciante, que se proceda a investigação da denúncia e que haja não só a resposta ao denunciante mas também a devida punição ao denunciado no caso de ratificação da denúncia. Finalmente e não menos importante, a revisão do setor de compliance da empresa e as normas internas juntamente com o código de conduta ética. Se necessário inclusive a mudança do Compliance Officer e até a verificação se o que lá está não acumula com outros cargos que gere conflito de interesses. A estruturação do compliance não se limita a criação ou melhoramento de um código de conduta mas sim, por meio da governança corporativa- responsabilidade corporativa, garantir que o compliance atinja a toda a empresa, por isso, necessário que os administradores estejam engajados  em facilitar que toda a empresa se adeque as diretrizes internas, código de conduta ética, a legislação brasileira e internacional e as normas de órgãos reguladores com a ANVISA. Ainda, é fazer valer o código de conduta ética, comunicando e compartilhando sua existência, e por meio de reuniões, treinamentos, palestras explicando sua função, funcionalidades, garantias, direitos e deveres lá previstos bem com as sanções e punições. Esporadicamente, o código e condutas devem ser revisitados, reanalisados para garantir o aperfeiçoamento do compliace. Ainda, a exemplo do risk assessment o aperfeiçoamento do programa/setor de compliance deve ser corriqueiro, sempre promovendo treinamentos acerca de controle de qualidade e segurança, para que o programa ajude a empresa a conciliar processos, procedimentos e negócios a visão, valores e missão da instituição, e que ajude a empresas a performar com qualidade e alcançar os objetivos institucionais. Por fim, cabe a empresa realmente, por meio de seus gestores da alta administração, tomarem atitudes éticas, seja ela um modelo Kantiana de razão privada e pública ou até do utilitarismo inglês, contudo, a tomada de decisões devem ser rem prol da dignidade da pessoa humana, a justiça, retidão, honestidade, promovendo o bem individual para criar um ambiente de trabalho saudável. Censurar um auditor interno pelo bom trabalho, executado com excelência é obstruir a paz social, desconstituir a justiça, faltar com a retidão e honestidade. Portanto, um trabalho orientado a ética é uma das medidas a serem implementadas na empresa, mas desde que haja vontade, engajamento e exemplo da alta administração. CONCLUSÃO Os problemas da empresa Distribuidora de Remédios e Medicamentos LTDA vão além do descumprimentos de normas da ANVISA, percorrem a falta de governança corporativa efetiva, a falta de compliance, de setor de análise de risco, de comprometimento da auditoria interna que deixa de ser um órgão independente, os problemas da empresa percorrem ainda o caminho da ética. Assim, para a solução dos problemas, a revisão do modelo de negócio não basta, o que é necessário é o engajamento da alta administração em promover uma comunicação mais verdadeira, honesta, bem como ser exemplo para as condutas ética existente no código de conduta ética, além de ser a alta diretoria uma facilitadora em promover que o compliance chegue em todas as áreas, setores e níveis da empresa.

Referências bibliográficas

[pic 3] CHEVITARESE, Leandro. Gaspar, MORAIS, Natalia. ÉTICA E SUSTENTABILIDADE.. Editora FGV. Disponível em https://ls.cursos.fgv.br/d2l/lor/viewer/viewFile.d2lfile/414619/600334/assets/etica_e_sustentabilidade.pdf. Acessado em 22/08/2022; FGV. Vídeo Aula. Apresentação da Disciplina. Disponível em https://ls.cursos.fgv.br/d2l/le/content/414655/viewContent/3122703/View. Acessado em 08/09/2022; [pic 4] MACÊDO, Ivanildo Izaias.; RODRIGUES, Denize Ferreira.; CHEVITARESE, Leandro Perreira.; FREICHAS, Suzana Arcangela Quacchia.: Ética e Sustentabilidade. Série Gestão de Pessoas. Rio de Janeiro: Editora FGV, 2015; SANTOS, Milton de Castro Junior. COELHO. Claudio Carneiro de Bezerra Pinto. Compliance. FGV. Disponível em: https://ls.cursos.fgv.br/d2l/lor/viewer/viewFile.d2lfile/414655/628732/assets/compliance.pdf. Acessado em 22/08/2022.

...