Analise De Um Contrato Conjunto

ANÁLISE DE CONTRATO DE EMPREENDIMENTO CONJUNTO

Resumidamente, a PJJ e a Unipal formarão uma sociedade, a ser incorporada como “Sociedade em Conta de Participação”, de forma igualitária, constituindo uma nova empresa, chamada NewCo.

Caracterizando a sociedade em conta de participação, a UNIPAL se constituirá como “sócia ostensiva” e a PJJ como “sócia oculta”, ou seja, a UNIPAL será responsável pela gestão e, consequentemente, os resultados serão de sua total responsabilidade, enquanto a PJJ participará com o aporte de capital em forma de tecnologia e licença para uso da sua marca. Sendo uma sociedade igualitária, o resultado deverá ser repartido igualmente.

A NewCo será uma empresa voltada para a venda e manufatura de produtos plásticos destinados à movimentação de materiais.

A UNIPAL irá transferir suas atividades relativas a manufatura e venda de contêineres e pallets manufaturados para a nova sociedade, enquanto a PJJ aportará sua tecnologia e a licença para uso das marcas de sua propriedade e com ele celebrará contrato de locação (comodato) dos moldes e equipamentos de sua propriedade e aplicáveis à manufatura e venda de contêineres e pallets em matéria plástica.

Como representante da empresa PJJ, empresa que realiza o investimento, acredito que o contrato esteja bem completo e detalhado, porém existem alguns pontos a serem revistos para a efetivação do contrato:

1) Data de fechamento

Conforme a cláusula 3.1 é mencionada a determinação de uma “Data de Fechamento”, porém não existe qualquer critério estabelecido para a definição desta data e suas implicações para o negócio. Acredito ser necessário colocar os critérios para que a data de fechamento seja definida

É necessário também definir o que se entende por fechamento, quais as ações e documentos caracterizem a “Data de Fechamento, por exemplo o registro de constituição da NewCo ou mesmo a assinatura do contrato entre as partes.

2) Administração da NewCo

A cláusula 5 está fora do contexto de um Sociedade em Conta de Participação.

A cláusula 5.1 fala que a NewCo será administrada por quatro pessoas, duas de cada empresa. Porém a mesma cláusula diz que bastam apenas duas assinaturas para que os atos societários tenham valor, ou seja, uma única empresa pode tomar uma decisão que afete os dois lados. Logo esta cláusula deve ser desconsiderada.

Para gerir a empresa, os representantes da NewCo devem ser nomeados em comum acordo entre UNIPAL e PJJ, porém a administração das atividades diárias da NewCo deve ser feita pelos representantes da UNIPAL, pois esta é a empresa detentora do conhecimento do negócio.

Cabe a UNIPAL realizar reportes periódicos e seus balanços e demonstrativos de resultados para que a diretoria da PJJ possa avaliar o desempenho da NewCo. Além disso, a NewCo deverá ser auditada anualmente em seus resultados e cumprimento das cláusulas deste contrato.

3) Exclusividade no uso de moldes da PJJ

Deve ser incluída uma cláusula que direcione a utilização dos moldes e equipamentos da PJJ na produção da NewCo quando disponíveis e que atendam as características