INCORPORAÇÃO, FUSAO E CISAO DAS EMPRESAS

INCORPORAÇÃO

Incorporação empresarial é aquela em que uma empresa já existente absorve outra, ou quando ocorre a aquisição de uma ou mais empresas por outra, em que a incorporadora não perde a sua identidade. As que foram incorporadas deixam de existir.

A empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica, absorvendo todo o patrimônio e dívidas existentes da empresa incorporada, e esta última desaparece juridicamente, enquanto a empresa incorporadora realizará alteração contratual com o aumento do capital social e do patrimônio.

A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes.

Para realização do processo de incorporação é necessáriaa aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora através da reunião de sócios para as sociedades empresárias ou assembléia geral dos acionistas para sociedade anônima.

Quando existir bens, devem ser avaliados através de laudos técnicos por peritos especializados e aprovados por ambas as partes (incorporada e incorporadora). A lei não impede que os bens sejam incorporados pelo valor inferior ao de mercado.

A incorporação somente será realizada entre sociedades que tenham o

patrimônio positivo, isto quer dizer que não há incorporação entre sociedades com o

patrimônio negativo.

A incorporadora deverá providenciar o arquivamento e publicação dos atos de

incorporação no órgão competente assim como declarar a extinção da pessoa jurídica

incorporada.

Balanço na incorporação

Na data da incorporação a sociedade incorporada levantará um balanço que servirá para os lançamentos a serem realizados pela incorporadora.

O balanço patrimonial levantado pela incorporadora servirá de base para os lançamentos contábeis da incorporação, apuração do lucro tributável e cálculo em relação de substituição de ações.

CISÃO

É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo- se totalmente ou parcialmente a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo- se o seu capital, se parcial a cisão.

Existem duas formas de cisão: total e parcial, no primeiro caso todo o patrimônio passa para outra empresa extinguindo- se a outra sociedade. No segundo caso, parte do patrimônio passa para outra empresa e a outra empresa subsiste reduzindo o seu capital. Tem- se utilizado a cisão muitas vezes como transferência de propriedade de bens imóveis sem o pagamento do imposto de transmissão. Neste caso, a cindida fica somente com o imóvel, distribuindo todos os demais bens, direitos e deveres para os sócios sendo posteriormente vendida para outro sócio ou grupo de sócios, sem alteração do nome do proprietário do imóvel.

O PN CST n° 21/87 define, para efeitos fiscais, que não descaracteriza a cisão o

fato de a divisão do patrimônio da pessoa jurídica resultar em composição societária diferente daquela anterior ao evento. Isto quer dizer que pode a empresa X ter os sócios A, B, C e D e esta empresa ser cindida para as empresas X e Y, tendo a primeira os sócios A

e B, e a segunda ter sócios C e D.

Ao efetuar a cisão, podemos citar as seguintes vantagens:

a) Descentralizar determinadas atividades operacionais;

b) Redução nos custos operacionais;

c) Redução de impostos;

d) A nova empresa cindida poderá optar por outro regime