Competitividade atual do mercado

INTRODUÇÃO

A competitividade atual nos mercados, seja a nível nacional ou internacional, vem demandando alta qualificação na gestão de um empreendimento.

Os recursos financeiros de uma entidade, responsáveis pela aquisição de recursos humanos, materiais e tecnológicos, indispensáveis ao exercício de atividades econômicas, têm sido foco de atenção junto aos gestores quanto a sua adequada utilização e controle.

Especificamente no cenário brasileiro, a elevada instabilidade econômica, agravada ainda pela carga tributária existente atualmente, vem aumentar aquela preocupação.

Os atos e fatos administrativos ocorrem ininterruptamente e trazem impacto na situação patrimonial das empresas, acarretando muitas vezes um ônus financeiro decorrente de tributos.

A contabilidade como um sistema de informações tem inegavelmente seus méritos na apuração ou mensuração dos resultados das atividades exercidas numa organização, diante das decisões de seus dirigentes.

Por outro lado as autoridades fiscais são também um importante usuário da Contabilidade, pois através da aceitabilidade de vários conceitos e a utilização de informações produzida por aquele sistema, torna-se aptos a exercerem uma das suas funções que é a arrecadação de impostos.

Diante deste contexto, resumimos nosso ensaio sobre os aspectos contábeis e tributários de uma das formas de reorganização societária, a cisão de empresas.

CISÃO (contabilidade avançada, autor: almeida, Marcelo Cavalcanti 2010)

Acisão é um processo no qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital.

Com a dissidência entre sócios passando por aprimoramento de competitividade, ou até mesmo planejamento tributário, com finalidade de reduzira carga de imposto.

A cisão sempre é efetuada a valor contábil, tendo em vista que o ativos e passivos cindidos devemser baixados por quanto estão contabilizados na sociedade cindida. E devera ser contabilizado posteriormente a valor justo no caso de envolver partes não relacionadas com efetiva transferência de controle.

Demais aspectos legais e societários

As ações das companhias que absorveram o patrimônio da empresa cindida e que forem integralizadas com parcelas deste patrimônio da empresa serão atribuídas aos acionistas da sociedade cindida, em substituição às ações extintas com a cisão, na proporção das que possuíam.

Sem prejuízo dos direitos dos credores já analisados nas sociedades que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

Cisão parcial

Na cisão parcial, com versão de parcela do patrimônio da companhia cindida em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia á vista da justificação (mencionada no subitem 14.2.3 deste capitulo), que incluirá as informações constantes do protocolo de intenções (subitem 14.2.2); em caso de aprovação, a assembleia nomeara os peritos que avaliarão a parcela a ser transferida e funcionara como assembleia de constituição da nova sociedade.

Caso a cisão se opere com a vesão parcial do patrimônio para uma nova sociedade já existente, os procedimentos será similares aos seguidos em processo de incorporação (ver subitem 14.3.1).

Em ambos os casos, caberá aos administradores da companhia cindida e aos das que absorverem parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação.

As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direitos a voto.

_______empresa A

Empresa A ______________________________empresa B

_______empresa C

Cisão total

Em caos de cisão total com extinção da companhia cindida, os procedimentos são similares aos da cisão parcial, cabendo apenas aos administradores das empresas que absorveram o patrimônio da sociedade extinta, a publicação e o arquivamento dos atos da operação.

________empresa B

Empresa A_______________________

________empresa C

Contabilmente, a sociedade cindida parcialmente transfere parcela dos seus ativos e passivos para (as) sociedade (s) resultante (s) a cisão. Na cisão total, a transferência é de todos os ativos e passivos da sociedade cindida.

Exemplo pratico

Admitamos que os sócios da Industria SNP Ltda., tenham decidido promover a cisão parcial da referida empresa.

Para tanto será constituída uma nova sociedade por quotas de responsabilidade limitada, denominada indústria SNPV Ltda., para a qual será transferido 40% do patrimônio da empresa cindida.

ARTIGO

O artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações define a Cisão da seguinte forma:

“A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes. extinguindo-se a companhia cindida se houver versão de todo o seu patrimônio ou dividindo-se o seu capital. Se parcial a versão...” Em outras palavras, a cisão é a divisão do patrimônio de uma sociedade em duas ou mais partes, para a constituição de nova ou novas sociedades, ou ainda para integrar patrimônio de sociedade já existente.

A sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionadas no ato da cisão.

Tal regra societária, no entanto, não é valida para fins tributários; respondem solidariamente pelos tributos da pessoa jurídica todas as sociedades envolvidas.

Assim, a responsabilidade da sociedade cindida sobre os débitos existentes (tributários) até a data do evento ou que venham a ser apurados posteriormente em relação ao período até a data da cisão é solidária sobre o total do debito e não proporcional ao patrimônio vertido.

CONCLUSÃO

A Cisão é quando a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, a mesma permite usar o balanço de uma determinada empresa e determinar os índices patrimoniais que desejatransferir para uma outra empresa e através de um processo que tenha algum tipo de burocracia específica, ou procedimento “x” não tem necessidade de emissão de nota que é um procedimento convencional de vendas dos bens. É transferido de fato o patrimônio tirando do balanço e transferindo para a empresa destinatária. Ou seja, é algo como dividir a empresa no meio e transferir aquela determinada parte para outra empresa. Há caso mais comum quando a cisão é parcial (transfere parte do patrimônio) e a empresa continua existindo com o que restou do patrimônio. E caso uma cisão total, quando transfere todo o seu patrimônio para uma outra empresa, e a empresa deixa de existir.