Novos Mercados

1. Novo Mercado

Novo Mercado é, segundo a nomenclatura da BM&F Bovespa, o conjunto das empresas que se encontram no mais avançado nível de governança corporativa. Essas companhias se comprometem, de forma voluntária, a adotar práticas que excedem as exigências da legislação, com referência à governança corporativa e aos direitos dos acionistas.

Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital. Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada à negociação de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais transparente e abrangente.

O Novo Mercado portanto, conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON).

A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias.

 

2. Regras do Novo Mercado

São algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos acionistas:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;

• No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);

• Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&F BOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;

• O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos;

• A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float);

• Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;

• A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;

• Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

 

3. Tag Along

Nas palavras do professor Alxandre Di Miceli da Silveira, “é a extensão parcial ou total, a todos os sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade”.

Tag along torna-se um mecanismo de proteção aos acionistas minoritários de uma companhia que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma.

O tag along garante então que o comprador das ações dos controladores, faça uma oferta pública aos acionistas minoritários, por 100% do valor pago pelas ações dos controladores para o nível de governança corporativa tipo novo mercado, 100% das ações ON (ordinárias) e PN (preferenciais) para o tipo Nível 2 (até o dia 09/05/2011 era 100% para ON e 80% para PN) e 80% do valor para as ações ON conforme a legislação para o tipo Nível 1. Cabe aos minoritários aceitarem ou não a proposta.

Nível 1 e nível 2 são outros estágios de Governança Corporativa definidos pela BM&FBOVESPA.

Nível 1 - As companhias listadas nesse segmento se comprometem a adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores, divulgando informações adicionais às exigidas em lei, tais como relatórios financeiros mais completos, informações sobre negociações feitas por diretores, executivos e acionistas controladores e sobre operações com partes relacionadas. Também devem manter um free float mínimo de 25%.

Nível 2 - As empresas listadas nesse segmento comprometem-se a cumprir todas as obrigações previstas no regulamento do Novo Mercado, com algumas exceções. Têm o direito de manter ações preferenciais (PN), isto é, ações sem direito a voto.

A Lei 6.404/76 instituiu o tag along devido à reduzida liquidez das ações ordinárias em circulação no mercado. Em 1997, a Lei 9.457 revogou o artigo 254 da Lei 6.404/76, extinguindo o mecanismo a fim de facilitar a venda de companhias sob controle estatal. Entre 1997 e março de 2002, quando entra em vigor a Lei 10.303, que reinstituiu o tag along (desta vez, entretanto, por 80% do preço pago aos controladores), os alienantes de controle acionário apropriaram-se