RELATÓRIO AUDITORIA PARMALAT

GRUPO PARMALAT

Sociedade aberta e holding do Grupo Parmalat, a Parmalat Finanziaria SpA tinha atuação muito ativa no setor de alimentos, operando em 30 países através de 250 subsidiárias. Controlada pela família Tanzi, possuía seu principal representante ocupando, ao mesmo tempo, os cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente. De acordo com as recomendações do código de governança corporativa aplicável às sociedades listadas no mercado italiano, o conselho de administração da Parmalat era composto de 13 membros, dos quais cinco não executivos e três independentes, dentre os quais dois eram ligados, há muito tempo, a Calisto Tanzi. O grupo Parmalat havia criado, no inicio de 2001, um comitê de auditoria composto de três membros, dos quais apenas um era independente.

De 1990 a 1999 as demonstrações financeiras da Parmalat foram auditadas pela Grant Thornton. De 1999 a 2003, em função do rodízio obrigatório da empresa de auditoria existente na Itália, passaram a ser auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. Não obstante, a Grant Thornton continuou, após 1999, a auditar os balanços de um número significativo de subsidiárias da Parmalat.

Nas demonstrações financeiras que eram divulgadas pela Parmalat, seu débito liquido consolidado não aparentava ser alto: no período entre 1997 e 2003 variou entre 1 bilhão e 2,8 bilhões de euros, contra uma receita anual de vendas, também consolidada, que variou entre 5,1 bilhões e 7,6 bilhões de euros. A Standard & Poor.s (S&P), que começou a analisar o risco da Parmalat em novembro de 2000, atribuiu para seu risco de crédito BBB- (o menor grau de .investment grade.) e, para o débito de curto prazo até dezembro de 2003, A-3.

No balanço de dezembro de 2002, os auditores deram um parecer sem ressalvas. Os eventos subseqüentes demonstraram, no entanto, que as demonstrações financeiras da Parmalat, para esse período, eram falsas, como foi apurado pela PricewaterhouseCoopers (PwC), contratada em meados de dezembro de 2003 para verificar a existência e o valor dos ativos e das dívidas da Parmalat. A PwC concluiu que o valor dos ativos líquidos da Parmalat era insignificante, ao mesmo tempo em que apurou que o valor das dívidas estava subestimado no expressivo montante de 14,5 bilhões de euros.

Deficiências que teriam facilitado a prática de fraude na Parmalat:

• Crise de Governança Corporativa

Um sistema composto de normas legais e regulamentares, de organização e de mecanismos contratuais necessários para proteger os interesses dos acionistas, limitando o comportamento oportunista dos seus administradores. Em síntese, esta é a definição do relatório preparado pela Iosco para o termo governança corporativa, eleito, entre outros oito fatores, como uma das falhas que desencadearam a crise no grupo Parmalat.

Muitas companhias têm o capital pulverizado, o que impede um investidor de controlá-la isoladamente ou de eleger a maioria dos membros do conselho de administração. Nessa situação, os mecanismos de governança buscam proteger o interesse de todos os investidores face aos administradores, cujos objetivos não são necessariamente coincidentes com os da companhia e de seus acionistas. Em algumas circunstâncias, no entanto, um acionista (ou grupo deles) pode comandar a sociedade. Na Parmalat, em que a família Tanzi controlava 51% de seu capital votante, os mecanismos de governança deveriam procurar evitar que o detentor do controle majoritário dirigisse a companhia para explorar os acionistas minoritários.

Os respectivos conselhos de administração são acusados de falta de independência frente à diretoria, principalmente pela não vigilância do desempenho da sociedade e pela aprovação de uma série de transações com partes relacionadas, incluindo a transferência de ativos para administradores e acionistas controladores.

Se houvesse um conselho independente, este poderia questionar a decisão de explorar uma oportunidade que não traria resultados positivos para a empresa e funcionar como espécie de salvaguarda contra propostas que, embora legítimas, tenham sido inadequadamente desenvolvidas.

Para se tentar acabar com a falta de independência do conselho de administração frente a diretoria a CVM editou uma cartilha (disponível no site da autarquia) contendo diversas recomendações que assegurem o reforço da governança das companhias.

• Proteção dos investidores

Por exercerem o controle da companhia os investidores majoritários ficam em posição vantajosa em relação aos minoritários. Enquanto majoritários e minoritários buscam manter o crescimento da empresa, a existência de um acionista controlador, o coloca numa posição que permite a expropriação de interesses dos investidores. Muitas jurisdições cuidam da questão estabelecendo regras que vedam tal prática e impondo ao conselho de administração o dever de proteger os interesses de todos os acionistas. Em tais jurisdições os administradores e controladores que se utilizam da sociedade em benefício próprio podem ser processados pelos minoritários e, até mesmo, submetidos a procedimentos criminais.

Papel essencial na defesa dos investidores é exercido pelo conselho de administração, formado por pessoas independentes, que deve atuar impedindo a realização de operações que possam apenas beneficiar o controlador. Outra proteção se dá mediante mecanismos – previstos em lei ou constantes do estatuto da companhia – que assegurem o voto do minoritário em determinadas questões.

• Vigilância e acompanhamento do trabalho dos auditores independentes

Os auditores falharam em suas tarefas. Quando há falha na atuação do auditor externo, quatro razões podem ser apontadas, segundo a Iosco: (a) fraude bem elaborada, de parte dos administradores da companhia, (b) fraude cometida pelo sócio ou administrador da empresa de auditoria, em conluio com o administrador da companhia, (c) falha de parte do auditor na aplicação dos princípios que regem sua atividade e (d) insuficiência dos princípios que regem a atuação do auditor, impedindo-o de detectar as discrepâncias.

O monitoramento externo, acompanhado por regras de fiscalização editadas pela própria empresa de auditoria, é uma salvaguarda eficiente para impedir o envolvimento de seus funcionários na fraude.

É de suma importância que um comitê de auditoria, independente da administração, seja incumbido de contratar o auditor externo e de monitorar sua atuação.

• Supervisão