SOCIEDADE ANONIMA

ESTATUTO SOCIAL - SOCIEDADE ANÔNIMA (MODELO Nº 1)

FIDUCIA S/A

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E PRAZO

Artigo 1º - Sob a denominação de Fidúcia S/A é constituída uma sociedade anônima, que se regerá pelo presente Estatuto, nos termos da lei n.º 6.404/76 e demais legislação aplicável, para os casos omissos.

Artigo 2º - A sociedade terá a sua sede na cidade de Sumaré, Estado de São Paulo, à Rodovia Anhanguera Km 107, S/N, podendo sua administração estabelecer filiais, agências ou sucursais em qualquer ponto do território nacional.

Artigo 3º - A sociedade tem como objetivo:

a) Fornecer pistoes para motores de veículos automobilísticos; b) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos c) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; d) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização de veículos automotivos; d) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos;

Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado .

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º - O capital social é de R$ 440.000.000,00 (Quatrocentos e quarenta milhões de reais), todo ele realizado e dividido em 120.000.000,00 (Cento e vinte milhões de reais) ações ordinários ao portador, do valor nominal de R$ 45,00 (Quarenta e cinco reais) cada uma.

Artigo 6º - Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

CAPITULO III - DA DIRETORIA E SUAS ATRIBUIÇÕES

Artigo 7º - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3 membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, por maioria de votos dos acionistas ou de seus procuradores, e que exercerão os cargos de Presidente Brunno Alax, Vice Presidente Ricardo Lara e Diretora Geral Carolina Dias.

Artigo 8º - O mandato da Diretoria será pelo prazo de 2 (dois) anos, facultada a reeleição de qualquer de seus membros, nos termos do art. 157 da Lei n.º 6.404/76.

Artigo 9º -As atribuições e poderes de cada diretor serão as seguintes:

a) O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente ou pelo Vice-presidente, ou, ainda, na ausência ou impedimento de ambos, por qualquer outro Conselheiro, com antecedência mínima de 7 (sete) dias, com indicação de data, hora e pauta da reunião, acompanhada de proposta da Diretoria e de análise de viabilidade econômica, quando pertinente.

b) A Diretoria, observadas as normas deste Estatuto Social, bem como a orientação geral e a política traçada pelo Conselho de Administração, terá amplos e gerais poderes de administração de forma a exercer com plenitude a direção, a coordenação e o controle das atividades em geral, praticando todos os atos necessários ao seu efetivo funcionamento, bem como elaborar e propor os orçamentos anuais e setoriais, implementar os planos aprovados pelo Conselho de Administração e manter este informado a respeito de suas atividades e atos.

Artigo 10 - Competirá ao Diretor ............................................. a representação da sociedade e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.

Artigo 11 - Nos seus impedimentos temporários, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor ..............................................................., enquanto perdurarem tais impedimentos, desempenhando cumulativamente suas atribuições e poderes.

Artigo 12 - Em caso de vaga, na Diretoria, na vigência do mandato estatutário, o Conselho Fiscal escolhera o diretor substituto, que servira ate a primeira Assembléia Geral Ordinária, a qual competirá eleger o substituto definitivo para completar o prazo do mandato.

Artigo 13 - Os diretores prestarão caução de ........................ ações da sociedade, em garantia de sua gestão, ficando investidos nos cargos.

Parágrafo único - No caso do Diretor-Presidente ou qualquer outro eleito não ser acionista da sociedade, qualquer acionista poderá prestar caução.

Artigo 14 - Os eleitos terão sua remuneração fixada, anualmente, pela Assembléia Geral, de forma individual, sendo-lhes atribuída, de acordo com os §§ l.º e 2º do art. 167 da Lei n.º 6.404/76, participação no lucro da sociedade ao percentual de .................% (transcrever por extenso) não podendo o total da participação exceder ao valor anual dos diretores nem a um décimo dos lucros, prevalecendo o limite que for menor.

Parágrafo único - A participação no lucro somente será aplicável nos exercícios sociais em que for pago aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o art. 207 da Lei no 6.404/76.

CAPITULO IV - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 15 - O Conselho Fiscal será composto de três membros efetivos e três suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral.

Artigo 16 - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que será realizada após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

Artigo 17 - As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os conferidos por lei.

Artigo 18 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembléia que os eleger, não podendo ser inferior, para cada um de seus membros em exercício, a um quinto da que, em média, for atribuída a cada diretor, excluída a participação nos lucros.

CAPITULO V - DAS ASSEMBLÉIAS

Artigo 19 - As assembléias gerais serão ordinárias, com reunião fixada para todo dia .............. do mês de .................. de cada ano, e extraordinárias sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas.

Artigo 20 - O Presidente da Assembléia Geral será o Diretor-Presidente da sociedade, que convidará um ou dois dos acionistas presentes para servir de Secretários, na composição da mesa que dirigira os trabalhos da Assembléia.

Artigo 21 - A convocação da Assembléia Geral será feita através de anúncios publicados pela imprensa, conforme determina a lei, deles constando a ordem do dia e o data, hora e local da reunião.

CAPITULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 22 - O exercício social terá a duração de um ano, terminando em 31 de dezembro de cada ano (outra poderá ser a data do encerramento do exercício, conforme for a manifestação do interesse dos fundadores e acionistas).

Artigo 23 - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração contábil da sociedade, o Balanço Patrimonial, a Demonstração de Resultado do Exercício, a Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados e a Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos.

Artigo 24 - Do lucro líquido do exercício, após deduzidas as participações, serão destinados 5% (cinco por cento), antes da distribuição de qualquer dividendo, para a constituição da Reserva Legal, nos termos da Lei n.º 6.404/76, e o saldo ficará a disposição da Assembléia Geral que estudara e deliberará sobre a destinação que tenha sido inserida na Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados.

Artigo 25 - Os dividendos não reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar da data do anúncio de seu pagamento, prescreverão em favor da sociedade.

CAPITULO VII - DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 26 - A sociedade entrara em liquidação nos casos legais, competindo a Assembléia Geral estabelecer o modo da liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante o período da liquidação.

Deve constar visto de advogado