Sociedade Anonima De Capital Fechado

Introdução

As sociedades por ações, revestidas na forma de sociedade anônimas, são reguladas, basicamente, pela lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S/A), com as alterações dadas pela Lei nº 9,457, de maio de 1997. Estando obrigadas ao arquivamento e registro de seus atos constitutivos e posteriores no Registro do comércio.

Em relação a sua natureza jurídica, podemos afirmar que a Sociedade Anônima constitui pessoa jurídica de direito privado, nos termos do art. 16, II, do código civil atual, mesmo que constituída com capitais públicos, em todo ou em parte, e qualquer que seja o seu objetivo, ela será sempre mercantil e se regera pelas leis do comercio.

Seu capital deverá ser dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

A Subscrição do capital se dará através de “subscrição pública” ou “subscrição particular”, que originara a diferença entre “Capital Aberto” e “Capital Fechado”. Quando a subscrição for pública será uma S/A de capital aberto, pois suas ações serão negociadas em bolsa de valores e qualquer pessoa poderá adquiri-las. No caso de uma subscrição particular suas ações não serão negociadas em bolsa, dificultando o acesso do público a elas.

Deixando de lado a subscrição publica que não é o nosso objetivo, explicaremos a seguir como constituir então, uma S/A de Capital Fechado.

Características e Objeto

A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos:

(art. 80 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de1976)

Subscrição, pelo menos por duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;

Realização, como entrada, de 10% (dez por centro) no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

Depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela comissão de valores mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.

Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário á lei, á ordem pública e aos bons costumes. Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. Através do estatuto é que será definido o objeto, de forma precisa e completa.

A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões “Companhia ou CIA” ou “Sociedade Anônima ou S/A”, expressas por extenso ou abreviadamente sendo vedada a utilização da expressão “Companhia” ou abreviadamente “CIA” no final da denominação.

Portanto, a formação da denominação social processa-se da mesma forma que para as sociedades por quotas, ou seja, deve conter: o objeto, a palavra diferenciada e o tipo jurídico.

Ainda é permitido figurar na denominação o nome do fundador, de acionista, ou pessoas que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa.

Vejamos alguns exemplos:

Companhia Gaúcha de Bebidas;

Cia. Paranaense de Cereais;

S/A Moinhos Catarinenses;

Cerealista Paulista S/A;

P.J. Lessim S/A- Importação e Exportação;

Rio Doce S/A- Participações e Administração.

Podemos ainda destacar neste tipo de sociedade, a admissão de pessoas mesmo incapazes, como subscritoras ou proprietárias de ações, não lhes sendo permitido, entretanto participar de sua administração.

Constituição

A constituição da companhia será por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores. Neste caso, não deverá ser publicado edital de convocação, basta um convite informal aos que quiserem participar da mesma.

Para constituir a companhia, deverá ser feito inicialmente:

1) – Boletim de subscrição do capital social, que conterá o nome do acionista, sua qualificação com estado civil, nacionalidade, profissão, número do CPF, número da cédula de identidade, endereço completo, o número e o valor das ações subscritas, bem como a forma de integralização, assinatura do mesmo,

2) – Deposito no Banco do Brasil S/A o valor mínimo de 10% (dez por centro) do capital social em nome companhia precedida da palavra “em constituição”, (Neste caso depósito de R$1.750.000,00)

3) – Elaborar um prospecto dos Estatutos Sociais.

Cumpridas estas três formalidades podem os subscritores ser convidados para a Assembleia Geral de Fundação, onde será debatido e aprovado os Estatutos Sociais. Com a aprovação dos Estatutos, a apresentação do Boletim de subscrição e do recibo de depósito do Banco Brasil S/A, que comprove a integralização de pelo mínimo 10% do capital social, pode ser efetivada a fundação da sociedade.

A Assembleia de fundação será presidida por um dos sócios fundadores escolhido na hora, e este convidará outro subscritor para secretariar a assembleia.

O Capital

O estatuto da sociedade fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional, bem como o número de ações em que será dividido. A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

As ações em que se dividir o capital não deveram ter valor nominal menor que R$ 1,00, sendo o valor máximo a critério de cada empresa; entretanto, todas as ações de uma companhia devem ter o mesmo valor nominal.

As ações dão aos acionistas, dependendo do seu tipo e forma, vantagens e obrigações. Os tipos de ações são dois: Ordinária e preferencial, podendo a sociedade ter os dois tipos, somente ordinária, mas nunca somente preferencial.

As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seu titulares são ordinárias e preferenciais. Elas poderão ser de uma ou mais classes. Entretanto, o número de ações preferencial sem direito a voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não podem ultrapassar dois terços do total das ações emitidas.

Vejamos