Sociedade Limitada E EIRELI

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA – DE SUA

CONSTITUIÇÃO ÀS HIPÓTESES DE DISSOLUÇÃO

Woille Aguiar Barbosa1

1. RESUMO

Se presta o presente estudo a promover uma análise das sociedades

empresariais constituídas sobe a espécie de responsabilidade limitada, abrangendo

desde seus requisitos até o encerramento de suas atividades, abordando ainda

questões tais como seu contrato social, a forma de sua administração, a constituição

do capital comum, além da figura dos sócios, apresentando estes elementos com

base na legislação pertinente sobre o tema.

2. PALAVRAS CHAVES: sociedade empresária, responsabilidade limitada,

quotas

3. INTRODUÇÃO

As duas espécies de sociedades empresárias mais importantes no meio

empresarial são as sociedades limitadas e as sociedades anônicas, o que denota

suas relevâncias na atual conjuntura brasileira.

1

Especialista em Direito Civil pela Universidade Federal de Uberlândia e professor-titular da cadeira

de Direito Empresarial da Universidade Presidente Antônio Carlos

2

Em que pese o Código Civil trazer ainda outras espécies que poderiam ser

adotadas, as sociedades limitadas e as sociedades anônimas são as únicas que

possibilitam uma limitação da responsabilidade pessoal respectivamente de seus

sócios ou acionistas, restringindo os riscos da atividade empresarial.

Porém, com a recente entrada em vigor da figura do Empresário Individual de

Responsabilidade Limitada, denominado EIRELI, observamos o surgimento de uma

nova modalidade de exploração empresarial, que dispensa a figura de uma

sociedade, permitindo a proteção do patrimônio pessoal do empreendedor.

Entretanto, as socidades supra mencionadas ainda se mostram como

relevantes para o desenvolvimento econômico do país, sendo que as anônimas se

prestam a grandes investimentos, ao passo que a pequena e média empresa são

constituídas em sua totalidade pelas sociedades limitadas.

Por tais motivos, passaremos a uma análise mais abrangente desta

modalidade de sociedade empresária tão importante no meio empresarial, que é a

sociedade limitada.

4. DOS ELEMENTOS DAS SOCIEDADES LIMITADAS

Esta modalidade de sociedade empresarial se apresenta como contratual,

podendo ser de capital ou de pessoas e é regulamentada pelo Código Civil, em seu

artigo 1.052 e seguintes, que trata das normas específicas aplicáveis à mesma,

entretanto, caso o referido capítulo seja omisso quanto a alguma matéria,

deveremos proceder a uma análise do contrato constitutivo para verificar qual a

legislação aplicável à mesma.

Se o contrato social tiver cláusula expressa determinando a aplicação

subsidiária da Lei das Sociedades Anônimias, Lei 6.404/76, este será o diploma

legal a ser adotado para dirimir as controvérsias oriundas 3

Entretanto, na ausência de qualquer manifestação expressa quanto à

aplicação da referida legislação, deverão ser utilizadas as normas previstas para as

sociedades simples, que se encontram insertas também no Código Civil, em seu

artigo 997 e seguintes.

De qualquer forma, se mesmo com a aplicação das regras relativas às

sociedades simples persistir eventual omissão, ocorrerá a regência supletiva da Lei

das S/A’s, sendo que a norma contida no artigo 1.053, parágrafo único do citado

diploma legal apenas autoriza que as sociedades limitadas se valham da Lei

6.404/76 diretamente, a qual se apresenta como mais completa em vista do objeto

abordado.

4.1 DA CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA

Por se tratar de uma sociedade contratual, conforme já mencionada, o ato

constitutivo que deverá ser levado a registro perante a Junta Comercial, para que

adquira personalidade jurídica própria e distinta da de seus sócios é o contrato

social.

Este, por sua vez, possui vários requisitos de validade, inerentes a todas as

relações contratuais, a saber: agentes capazes, objeto lícito e forma legal.

Aliás, impende destacar que a capacidade do agente é também o primeiro