Peça Empresarial

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ FEDERAL DA 5ª VARA FEDERAL CÍVEL DA SUBSEÇÃO JUDICIÁRIA DE CURITIBA – SEÇÃO JUDICIÁRIA DO ESTADO DO PARANÁ.               WENIER RODRIGUES, brasileira, solteira, empresária, portador da cédula de identidade RG sob o n° 7.145.216-6, inscrita no CPF/MF sob o n°032.587.019-54, residente e domiciliada em Curitiba – PR, na rua Soldado João José Ramires, 123, Bairro Boqueirão, CEP 81.850-100, nos autos da ação monitória que lhe move o CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, já anteriormente qualificada, vem, respeitosamente perante Vossa Excelência, apresentar os presentes:   EMBARGOS À AÇÃO MONITÓRIA   Na forma do artigo 1.102c do Código de Processo Civil, pelos seguintes fatos e fundamentos: 1. DA SUSPENSÃO DA EFICÁCIA DO MANDADO DE PAGAMENTO: Requer a suspensão da eficácia do mandado de pagamento, nos termos do artigo 1.102, alínea c, face à apresentação destes embargos, convolando o rito especial em processo de conhecimento. 2. DOS FATOS: A presente demanda diz respeito à cobrança de débito, oriundo de duas Cédulas de Crédito Bancário, junto a Caixa Econômica Federal sendo uma delas um Cheque Empresa Caixa no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e a segunda um crédito denominado GIROCAIXA Fácil no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) ambos em favor da microempresa FCOM TELEINFORMÁTICA LTDA ME. Ressalte-se que o Embargante é sócio minoritário de tal sociedade empresarial possui 1% das cotas societárias integralizadas no capital social, o que já demonstra que suas atividades como sócia para deliberar sobre os mais diversos assuntos da sociedade eram pequenas. Toda atividade empresarial de risco ou não, era decidida pelo sócio majoritário e administrador da sociedade Sr. Jean Gonçalves Fernandes sendo ele total responsável pelo dano causado à Caixa Econômica Federal e o prejuízo causado à própria sociedade empresarial que operava sob sua administração. O ora embargado alega ter esgotado por via administrativa todos meios para recebimento de seu crédito, porém, tal fato é inverídico vez que a embargante está à disposição para negociação de acordo. Não sendo o caso em tela como o descrito.   3. DO DIREITO: O embargado alega que a ora embargante deve responder solidariamente pelo valor total da dívida, mas, assim seria se não fosse uma sociedade limitada como versa o art. 1052 do Código Civil: Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. (grifo nosso) Sendo assim a embargante poderá responder pelo débito total até o limite de suas cotas sociais, 1%, uma vez que todo capital social está devidamente integralizado. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. TERMO DE CONFISSÃO DE DÍVIDA. PROCESSO CIVIL. TRIBUTÁRIO. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. SÓCIOS. RESPONSABILIDADE. ADSTRITA AO CAPITAL INTEGRALIZADO. RESPONSABILIZAÇÃO SOLIDÁRIA E ILIMITADA. CASOS EXCEPCIONAIS. NÃO CONFIGURADO. 1. Em se tratando de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a legislação vigente ao tempo da constituição do débito (Dec. 3.708/1919) previa que a responsabilidade dos sócios está adstrita ao capital integralizado, e só nos casos excepcionais previstos no artigo 10, in fine, haverá responsabilização, solidária e ilimitada, do sócio-gerente para com a sociedade e para com terceiros (excesso de mandato e pelos atos praticados com violação do contrato ou da lei). 2. Não havendo provas da configuração de uma das situações acima descritas in casu, não há como responsabilizar os sócios pelos débitos contraídos pela sociedade. 3. Deu-se provimento ao recurso, por unanimidade

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