Direito

Prova 1ª: 17/09

Prova2ª: 16/10

Sociedades Limitadas e Sociedades Anônimas

Bibliografia Indicada:

1) Curso de Direito Comercial, volumes 1 e 2 – Rubens Requião – Ed. Saraíva

2) Curso de Direito Comercial – Fran Martins – Ed. Forense

3) Direito Emresarial Brasileira – Ed. Atlas

4) Direito Societário – José Edwaldo Tavares Borba – iEd. Freitas Bastos

5) Sociedade Limitadas – Osmar Brina Correa Lima – Ed. Del Rey

6) Comentarios a lei de sociedades anônimas – Modesto Carvalhosa – Ed. Saraiva

07/08/12

Sociedades Limitadas

1) Conceito:

“São aquelas formadas por duas ou mais pessoas, cuja responsabilidade é identificada pelo valor de suas quotas, porém razão da integralização do capital social”. Fran Martins

2) Legislação Aplicável

- Direito – lei nº 3.078/1919

- Código Civil de 2002 -> art. 1052 a 1087

3) Hístorico,

- Alemanha – 1982 – criada a partir da vontade do legislador

- Portugal – 1901

- Austria – 1906

- Inglaterra – 1907

- Brasil – 1919 – 5º país a cria-las

4) Características principais

- Natureza Híbrida -> tanto de pessoas como de capital

- Os sócios podem ser tanto pessoas físicas como pessoas jurídicas

• Sócio menor -> § 3º, art. 974, cc/02 - Lei 12.399/2011.

- Participação de dois ou mais sócios

• Inexistência de limites.

• Dissolução.

• EIRELI (lei nº 12.441/2011).

- Fazem uso de firma ou denominação social

• Responsabilidade dos administradores (art.1158).

- Responsabilidade limitada dos sócios.

- Possuem personalidade jurídica.

5) Constituição

- Acordo de vontades escrita.

- Por instrumento publico ou particular

- Integralização de quotas → dinheiro

→ bens→ avaliação

→ transferência

- Arquivamento dos atos constitutivos: 30 dias

5.1) Clausulas mínimas (art.997,cc/02)

6) As cotas sociais

- Capital impresso em dinheiro

- Quotas com valor nominal

- Representam o capital do sócio

6.1) Natureza Jurídica

- Entrada ou contingente de bens com o qual o sócio contribui ou se obriga a constituir para a formação do capital social.

- Bem incorpóreo ou imaterial.

- Simples posição de sócio na coletividade x direito de conteúdo complexo (poderes, faculdades, pretensões e direitos).

13/08/12

6.2) Transferência

- Por meio de cessão

- contrato social pode livremente dispor sobre cessão de quotas a sócios e terceiros, não fazendo, aplica-se a regra do art. 1057. ¾ do capital social.

- produção de efeitos perante a sociedade e a terceiros → averbação do instrumento respectivo no registro competente.

6.3) Penhorabilidade

• Posicionamento do STJJ e STF

- possibilidade, desde que não haja vedação no canhoto social.

- Se houver vedação no canhoto social →

- Sociedade ou sócios podem reunir a divida ou bem, tornando as cotas penhoradas para si

- dissolução parcial

7) Sócios

7.1) Direitos e Deveres

7.1.1) Direitos

- Participar da distribuição de lucros

- Votar em assembleia ou reunião de sócios

- fiscalizar a gestão dos negócios sociais

- preferência na subscrição de novas quotas ocorridas em casos de aumento do capital social

- participar do acervo da sociedade em caso de liquidação

- direito de recesso - prazo determinado → notificação previa de 60 dias

Art. 1029 - prazo determinado → justo motivo

7.1.2)

Deveres

- diligência e probidade (honestidade) no exercício do direitos

- legalidade

- votar no interesse da sociedade

- Sigilo

- Não participar como sócio de sociedade concorrente

- não contratar com a sociedade em condições de favorecimento.

14/08/12

7.2)