O Contrato Social

O CONTRATO SOCIAL

1 – Natureza Jurídica

. Concepção contratualista (predominante)

Contrato plurilateral, ou seja, que abriga duas ou mais partes, todas possuindo direitos e obrigações ante cada uma das demais. Ou seja, dois ou mais sócios assumem, cada um perante todos os outros, obrigações relacionadas à exploração conjunta de atividade econômica. (Fábio Ulhoa Coelho, com base em Ascarelli).

. Teoria do contrato-organização

Modalidade especial de contrato que tem por objetivo criar uma organização. (Fábio Ulhos Coelho, com base em Calixto Salomão Filho)

3- Elementos comuns de validade do contrato social

. agente capaz; objeto lícito, possível, determinado ou determinável; forma prescrita ou não defesa em lei. (CDC art. 104)

Obs.: o menor, assistido ou representado na forma da lei civil, pode ser sócio de sociedade limitada, se o capital social estiver totalmente integralizado e não lhe for atribuída a função de administrador (CC art. 974, § 30 , conforme alteração introduzida pela Lei 12.339/2011).

4- Elementos específicos, cuja ausência pode comprometer as cláusulas que não os observem

. contribuição dos sócios;

. distribuição dos resultados sociais entre os sócios.

5- Pressupostos

. pluralidade de sócios – na limitada pluripessoal são necessárias ao menos duas pessoas (físicas ou jurídicas) para a constituição da sociedade;

. affectio societatis – disposição dos sócios em formar e manter a sociedade uns com os outros.

6 – Cláusulas essenciais

Aquelas cuja ausência impede o registro do instrumento contratual no Registro pertinente. Estão elencadas no art. 997 do CC, cabendo adaptá-las às regras do tipo sociedade limitada.

7- Cláusulas facultativas e adicionais

Aquelas cuja ausência não impede o registro pertinente mas que podem constar no instrumento contratual, como mecanismo de proteção aos sócios ou à própria sociedade.

O Contrato Social

Cláusulas Facultativas

(conforme orientação do DNRC)

. reunião de sócios;

. previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima;

. exclusão de sócio por justa causa;

. autorização de administrador não sócio;

. instituição de conselho fiscal.

O Contrato Social

Cláusulas Adicionais

. retirada mensal do ‘pro