CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
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No desenvolvimento deste Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa foram ouvidos entidades governamentais, entidades de mercado, associações de classe, associações profissionais e indivíduos de reconhecida competência na matéria, além de entidades internacionais congêneres. O Código, entretanto, foi elaborado com total independência pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

SUMÁRIO

	Transparência
	Prestação de contas (accountability)
	Eqüidade
1.	Propriedade - acionistas, quotistas, sócios
1.01.	Uma ação/um voto
1.02.	Acordos entre os proprietários
1.03.	Registro de proprietários
1.04.	Assembléia-geral
1.04.01.	Competências
1.04.02.	Convocação
1.04.03.	Localidade
1.04.04.	Agenda e documentação
1.04.05.	Assuntos de interesse dos proprietários
1.04.06.	Perguntas prévias dos proprietários
1.04.07.	Regras de votação
1.05.	Mudança de controle da empresa
1.05.01.	Opção de venda dos minoritários (tag along)
1.05.02.	Fechamento de capital
1.05.03.	Medidas protetoras do statu quo (poison pills)
1.06.	Uso de informação privilegiada (insider information)
1.07.	Arbitragem
1.08.	Conselho familiar
2.	Conselho de administração - representando a propriedade
2.01.	Conselho de administração
2.02.	Missão do conselho de administração
2.03.	Competências
2.04.	Comitês
2.05.	Tamanho
2.06.	Conselheiros internos e externos
2.07.	Reunião dos conselheiros externos
2.08.	Convidados para as reuniões
2.09.	Avaliação do conselho e do conselheiro
2.10.	Qualificação do conselheiro
2.11.	Prazo do mandato
2.12.	Limite de idade
2.13.	Mudança da ocupação principal do conselheiro
2.14.	Remuneração
2.15.	Consultas externas
2.16.	Conselheiro independente
2.17.	Presidente do conselho de administração
2.18.	Presidente do conselho e presidente da diretoria
2.19.	Liderança independente do conselho
2.20.	Porta-voz da empresa
2.21.	Avaliação do executivo principal (CEO)
2.22.	Planejamento da sucessão
2.23.	Introdução de novos conselheiros
2.24.	Documentação das reuniões
2.25.	Agenda
2.26.	Atas das reuniões
2.27.	Relacionamento com os proprietários
2.28.	Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria
2.29.	Relacionamento com os auditores independentes
2.30.	Relacionamento com o conselho fiscal
3.	Gestão - executivo principal (CEO) e diretoria
3.01.	Competências
3.02.	Indicação dos membros da diretoria
3.03.	Dever de prestar contas (accountability)
3.04.	Transparência (disclosure)
3.04.01	Relatório anual
3.04.02.	Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
3.04.03.	Participações e remuneração dos conselheiros e diretores
3.04.04.	Informações periódicas
3.04.05.	Fatos relevantes
3.04.06.	Transparência
3.04.07.	Padrões internacionais de contabilidade
3.04.08.	Divulgação simultânea e canais de disclosure
3.05.	Código de ética
3.06.	Relacionamento com o conselho de administração
3.07.	Relacionamento com as partes interessadas (stakeholders)
3.08.	Relacionamento com os auditores independentes
3.09.	Relacionamento com o conselho fiscal
4.	Auditoria - auditoria independente
4.01.	Auditoria independente
4.02.	Competências
4.03.	Plano anual dos trabalhos e acordo de honorários
4.04.	Prazo de contrato
4.05.	Consultoria
4.06.	Relacionamento com os proprietários, o conselho de administração e o comitê de auditoria
4.07.	Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria
4.08.	Relacionamento com o conselho fiscal
4.09.	Declaração anual de independência
5.	Fiscalização - conselho fiscal
5.01.	Conselho fiscal
5.02.	Competência
5.03.	Relacionamento com os proprietários
5.04.	Relacionamento com o conselho de administração, o executivo principal (CEO) e a diretoria
5.05.	Relacionamento com os auditores independentes
6.	Ética/Conflito de interesses
6.01.	Código de ética
6.02.	Abrangência
6.03.	Conflito de interesses
6.04.	Afastamento das discussões e deliberações

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