O conceito de governança corporativa

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Jorge Lobo

I

Introdução

“Os códigos de governança corporativa estão proliferando... Contudo, os escândalos corporativos continuam surgindo... O que pode e deve ser feito”? (JOHN PLENDER e AVINASH PERSAUD)

No próximo dia 30 de abril, termina o prazo legal para que as sociedades limitadas, com mais de dez sócios, e as sociedades anônimas, pequenas, médias e grandes, qualquer que seja o número de acionistas, realizem assembléias gerais ordinárias com a finalidade precípua de tomar as contas dos administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, quando os sócios das sociedades limitadas e os acionistas das sociedades anônimas terão a oportunidade de verificar se os administradores, por eles selecionados e eleitos, cumpriram à risca os “Códigos de Conduta Ética”, difundidos sob a denominação de “Governança Corporativa”.

Mas, têm-se indagado, com insistência: o que significa, para que serve, como vem sendo empregada a “Governança Corporativa”?

Governança corporativa é o conjunto de normas, consuetudinárias e escritas, de cunho jurídico e ético, que regulam os deveres de cuidado, diligência, lealdade, informação e não intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da companhia, e respectivas responsabilidades, e que disciplinam o exercício das funções, atribuições e poderes dos membros do conselho de administração, da diretoria executiva e do conselho fiscal e dos auditores externos, em especial de companhias de capital aberto, e o relacionamento entre si e com a própria sociedade, seus acionistas e o mercado em geral.

Surgida há mais de um século na Inglaterra, no alvorecer do capitalismo moderno nos países anglo-saxões e praticamente hibernada durante décadas, a governança corporativa reapareceu, com força e vigor, nas décadas de 70 e 80 do século XX e, nos últimos dez anos, passou a ser assunto do cotidiano de políticos, empresários, administradores de empresas, economistas, juristas, auditores e contadores, no país e no exterior, em virtude de gravíssimas crises e falências de empresas nacionais e multinacionais, provocadas por gestão temerária e ruinosa, fraudes contábeis, falsificação e deturpação de dados e documentos, manipulação de balanços, dilapidação de ativos patrimoniais, escândalos financeiros, etc.

Processos bilionários (em dólares americanos) de fusões e aquisições (F&A), que se multiplicaram na década de 90 do século passado e no limiar deste novo milênio, aliás em número crescente e deveras impressionante, estão invariavelmente repletos de “armadilhas”, das quais sobressaíram sempre o superfaturamento e superestimativas de sinergia, e, recentemente, falhas de governança corporativa, não detectadas por due diligence pré-aquisição, como ficou patente nos litígios Sunbeam/Coleman, MCI/WorldCom, Cendant e AOL/Time Warner.

Falhas de governança corporativa são comuns, também, quiçá sobretudo, na fase de integração pós-aquisição,