PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO

PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO

1. SHOPTIME S.A., com sede na Avenida Lauro Müller, 116 – 901/902 (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, inscrita no CNPJ sob o nº 01.104.894/0001-22, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, pelos seus diretores Fernando Mendes Castello Branco de Oliveira e Patrícia Francisca Penteado Castello Branco e Oliveira, adiante denominada simplesmente INCORPORADORA; e

1. BAUKA PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729/7º andar, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 03.469.015/0001-91, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por Marco José Perlman e Patrícia Francisca Penteado Castello Branco e Oliveira, adiante denominada simplesmente INCORPORADA.

CONSIDERANDO:

1. Que a INCORPORADA e a INCORPORADORA são controladas por sócios comuns;

1. Que os sócios da INCORPORADA desejam promover uma simplificação da sua estrutura societária, racionalizando custos operacionais e legais injustificáveis, de modo a tornar mais eficiente a administração;

1. Que a INCORPORADORA e a INCORPORADA entendem ser mais eficaz a incorporação da segunda pela primeira para o alcance de seus objetivos, mantendo-se na INCORPORADORA a totalidade do patrimônio da INCORPORADA, bem como seus direitos e obrigações de qualquer natureza;

Ante as considerações acima expostas, que plenamente justificam a incorporação a ser levada à deliberação dos respectivos acionistas e sócios da INCORPORADORA e da INCORPORADA, firmam o presente instrumento, para que produza seus efeitos legais:

1. A incorporação será efetuada mediante a versão à INCORPORADORA da totalidade do patrimônio líquido da INCORPORADA, consoante avaliação que está sendo feita pela empresa PricewaterhouseCoopers, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20, com sede Avenida Francisco Matarazzo, 1700, Torre Torino, Cidade e Estado de São Paulo, cuja contratação será ratificada na Assembléia Geral Extraordinária da INCORPORADORA que vier a examinar o presente protocolo.

1. A incorporação terá como data-base 31 de dezembro de 2002 e os bens, direitos e obrigações componentes do patrimônio líquido a serem incorporados no patrimônio da INCORPORADORA serão avaliados pelos respectivos valores contábeis, apurados no Balanço Patrimonial da INCORPORADA, na data-base da operação.

1. Eventuais variações patrimoniais ocorridas entre a data-base e a data efetiva da operação serão absorvidas pela INCORPORADORA.

1. O capital social da INCORPORADORA deverá ser reduzido no valor estimado de  R$ 10.917.387,75, face ao fato de que o único ativo da INCORPORADA é a sua participação no capital social da INCORPORADORA, além do fato de se verificar que o patrimônio líquido da INCORPORADA é negativo, em valor a ser confirmado pelo laudo de avaliação a ser elaborado nos termos do item (1) acima.

1. Os acionistas da INCORPORADA manterão inalteradas suas participações diretas e indiretas no capital social da INCORPORADORA, devendo as ações de propriedade da INCORPORADA serem canceladas.

1. As obrigações recíprocas existentes entre INCORPORADORA e INCORPORADA serão extintas a partir da incorporação da segunda pela primeira.

1. Com a efetivação da incorporação da INCORPORADA pela INCORPORADORA, a primeira extinguir-se-á na forma prevista no artigo 1.118 da Lei 10.406, de 10.01.2002 (Novo Código Civil), competindo à INCORPORADORA promover o arquivamento e demais atos e formalidades da Incorporação. A INCORPORADORA sucederá a INCORPORADA em todos os direitos e obrigações atualmente existentes, de qualquer natureza.

1. Ficam assegurados aos eventuais credores da INCORPORADA os direitos que lhes são conferidos pelo artigo 227 da Lei 6.404/76.

1. A incorporação ora avençada somente será efetivada caso venha a ser deliberada e aprovada por acionistas e sócios detentores de 100% das ações da INCORPORADORA e das quotas da INCORPORADA.

E, por estarem justas e contratadas, INCORPORADORA e INCORPORADA firmam o presente Protocolo de Incorporação em 05 (cinco) vias de igual teor e forma, para que produzam todos os seus efeitos jurídicos.

Rio de Janeiro, 14 de janeiro de 2003.

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