Reorganização Societária - Fusão

O setor de negócios está sempre — e inevitavelmente — evoluindo, afinal, são inúmeras as variações no que diz respeito às necessidades dos consumidores, sem contar que a economia pode ser inconstante e as estratégias corporativas da concorrência podem levar a transformações no modo como sua empresa opera no mercado. E é nesse cenário que, com a ideia de conquistar vantagem competitiva no mercado, muitas empresas passam por sérias modificações, uma delas sendo a fusão corporativa. Mas você sabe exatamente no que consiste esse processo e quando é conveniente fazê-lo?[pic 1]

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Afinal, qual é a definição de uma fusão?

A fusão de empresas é um instrumento jurídico utilizado quando duas ou mais entidades são combinadas, gerando, assim, uma nova organização. O que acontece frequentemente nas fusões é que as gestões das empresas fundidas passam a trabalhar juntas, dividindo cargos na administração até que as operações sejam, de fato, reunidas em um só formato hierárquico. Esse processo normalmente se dá porque os gestores e sócios dos negócios envolvidos pensam ser um bom investimento, contando que terão retorno positivo sobre as operações feitas sob a nova pessoa jurídica surgida a partir da fusão.

 

Quando esse processo é vantajoso?

Existem vários motivos que podem levar à fusão de empresas. Às vezes a transformação ocorre porque as organizações ambicionam diversificação nos negócios, reduzindo os riscos de mercado por meio da tomada de decisões mais certeiras de investimento. Outro aspecto importante reside na possibilidade de melhorar o acesso a financiamentos. Assim, se uma empresa tem passado apuros em relação a suas finanças, mas tem uma ótima infraestrutura ou conta com ótimos colaboradores, pode ser interessante unir as forças com outra que tem capital para investir.

Fusões podem dar às empresas a oportunidade de crescimento no mercado, oferecendo acesso a melhores cadeias de produção, fornecedores diferenciados ou à eliminação de um nível de seus custos, por exemplo. Com essa estratégia, pode ocorrer a concentração vertical ou horizontal das operações, trazendo enorme vantagem de mercado e a oportunidade de distribuir os produtos no mercado a um custo inferior. Além disso, muitas fusões permitem que as empresas que se unem praticamente eliminem a concorrência, ganhando uma maior fatia do mercado.

Quais providências devem ser tomadas?

Um detalhe que é preciso ter sempre em mente é que a estabilização do processo de fusão pode demorar um pouco mais do que se pensa a princípio. Afinal, quem antes pensava em si como concorrente, com práticas bem diferentes em sua cultura corporativa, passará a jogar no mesmo time da competição. Nessa fase, vale a pena contar com intermediadores experientes para ajustar a cultura da nova pessoa jurídica e adequar as equipes, ainda que alguns funcionários tenham que partir.

Se a fusão tiver sido a melhor opção para evitar uma eventual crise ou para potencializar as operações de ambos os grupos, agora reunidos, será essencial que sejam realizados os corretos cálculos tributários, a fim de saber o novo enquadramento tributário da empresa — se por acaso se enquadra no Simples ou no Lucro Presumido, por exemplo — e se há compensações fiscais a fazer. Nessa etapa, é mais que indicado procurar um contador de confiança para que os gestores possam usar as informações por ele reunidas e analisadas na tomada de decisão sobre os custos do processo. Além disso, o profissional de contabilidade também pode auxiliar na estruturação do novo contrato societário da empresa recém-formada.

Depois de avaliar criteriosamente os pormenores de se fazer uma fusão com algum concorrente ou parceiro de mercado, comente aqui e nos conte se ainda ficou alguma dúvida sobre esse procedimento! O que mais você gostaria de saber a respeito do assunto? Comente e divida suas impressões e seus questionamentos conosco!

Fusão Cisão e Incorporação

Atualmente, nesses tempos de economia globalizada, temos assistido, uma forte tendência mundial no sentido da concentração das atividades produtivas em torno de um número cada vez mais reduzido de grupos econômicos.

PUBLICIDADE[pic 3]1. Conceitos

1.1 Fusão

É a união de duas ou mais companhias que se extinguem formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 228.

Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas.

Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.

Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha. Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos. E numa economia capitalista, em que obter lucros, além de se sustentar pagando impostos e salários, é cada vez mais difícil, alguns grupos optam por juntar forças.

Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.

A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.

A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos:

1. Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal;
2. Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas;
3. “Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada.

Atualmente as grandes empresas e companhias preferem ficar no regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria ou que a ele se prendem na complexidade da produção, da distribuição e colocação de produtos.

1.1.1. Características

Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):