AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA RIO TINTO – PARAÍBA / PB

MAIARA SERTÃO, brasileira, estado civil, profissão, portadora do RG xxxxxxxxx-xx, inscrita no CPF sob n° xxxxxxxxxx-xx, domicialiada na Rua X, N° xxx, bairro X, cidade de Rio Tinto, Paraíba/ PB, CEP xxxxxxxx, e-mail xxxxx, vem mui respeitosamente por intermédio de seu advogado que este se subscreve, perante Vossa Excelência, propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

Em face de LATICINIOS BRUMADO LTDA EPP, pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ / xx sob o n° xxxxxxxxxxx, com sede na Rua X, n° xxx, bairro X, no município X/XX; AMADO BATISTA, brasileiro, estado civil, profissão, portador no RG xxxxxxx, inscrito no CPF xxxxxxxxxx,  domiciliado na Rua X, n° xxx, bairro X, cidade de Rio Tinto, Paraíba/PB, CEP xxxxxxx, e-mail x; FALCÃO MARGARIDA, brasileiro, estado civil, profissão, portador no RG xxxxxxx, inscrito no CPF xxxxxxxxxx, domiciliado na Rua X, n° xxx, bairro X, cidade de Rio Tinto, Paraíba/PB, CEP xxxxxxx, e-mail x, e  CEZAR MINOTI, brasileiro, estado civil, profissão, portador no RG xxxxxxx, inscrito no CPF xxxxxxxxxx, domiciliado na Rua X, n° xxx, bairro X, cidade de Rio Tinto, Paraíba/PB, CEP xxxxxxx, e-mail x, pelos motivos de fato e de direito a seguir expostos.

I - DOS FATOS

A autora é possuidora de 10%(dez por cento) do capital social da empresa, e o réu Amado Batista  e titular de 70% (setenta por cento)  e os réus Falcão Margarida e CEZAR MINOTI ambos possuem 10 % (dez por cento) cada um do respectivo capital social.

Considerando que a empresa foi constituída em 1994 e seu quadro social, manteve-se inalterado até os dias de atuais, seu capital social vem crescendo, contado em 2010 totalizou R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais).

Acontece que a autora não aprovou a ampliação do objetivo social, em incluir em o beneficiamento e comercialização de milho no ramo das suas atividades e acabou ficando insatisfeita com a irredutibilidade dos demais sócios para realizar tais atividades e com os rumos que estavam tomando a sociedade.

Diante disso e com a negativa dos demais sócios com a pretensão de retirada da autora, que não tem mais interesse em continuar na sociedade, pois pretende seguir carreira musical, pleiteia desta forma sua saída da respectiva sociedade empresarial.

II- FUNDAMENTOS JURÍDICOS

De acordo com os fatos expostos, faz-se necessário o desfazimento do vínculo societário entre a autora e os réus, de modo que a mesma não tem mais pretensão de continuar.

Desta forma dispõe o art. 1029 do Código Civil:

Art.1029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Neste sentido também dispõe o artigo 599, II, do Código de Processo Civil:

Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: [...] II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; [...]

Desta forma a autora necessita da decretação judicial de dissolução  da sociedade, em virtude de não mais ter o interesse em participar da sociedade empresarial. Sua demanda encontra amparo legal sendo legítima e necessária a tutela jusdicional do Estado.