AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
Por: kennywang • 14/5/2020 • Trabalho acadêmico • 652 Palavras (3 Páginas) • 289 Visualizações
Excelentíssimo sr. Dr. juiz de direito da XX Vara civil e da fazendo publica da comarca de Guarapuava – PR
Braga, nacionalidade, estado civil, administrador, RG nº XXX, CPF nº XXX, e-mail: XXX, e Guaraci, nacionalidade, estado civil, administrador, RG nº XXX, CPF nº XXX, e-mail: XXX, ambos residentes e domiciliados à Rua XXX, nº XX, Bairro XXX, Guarapuava/PR, CEP XXXXX-XXX;
Telêmaco, nacionalidade, estado civil, profissão, RG nº XXX, CPF nº XXX, e-mail: XXX, residente e domiciliado à Rua XXX, nº XX, Bairro XXX, Cidade XXX do Estado de XXX, CEP XXXXX-XXX;
vêm, respeitosamente perante Vossa Excelência, por intermédio de seu advogado devidamente constituídos (mandato anexo), com fulcro nos artigos 599 do CC, 1030 e 1085 do CPC, propor a presente:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
Em face de Ana, nacionalidade, estado civil, arquiteta, RG nº XXX, CPF nº XXX, e-mail: XXX, residente e domiciliado à Rua XXX, nº XX, Bairro XXX, Cidade XXX do Estado de XXX, CEP XXXXX-XXX, pelos seguintes fatos e fundamentos de direito:
I – DOS FATOS
A sociedade da presente ação, Ana Arquitetos Associados S/S é composta por 4 sócios, sendo os requerentes detentores de 60% capital, 20% cada, e a requerida detentora de 40% de capital.
Recentemente a requerente passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade formada pelos requerentes e a requerida, e ainda passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos dos clientes da própria sociedade, além disso, começou a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos requerentes, acusando de estarem dilapidando o patrimônio social e se apropriando de bens da sociedade para uso próprio, e quando os requerentes confrontaram a requerida sobre as mensagens caluniosas e difamatórias a mesma confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude.
Tal situação causou a insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio societatis em relação a requerida, e ainda uma redução significativa sobre os faturamentos da empresa Ana Arquitetos Associados S/S pois os principais clientes cancelaram contratos ou devolveram propostas de serviços confirmadas devido às situações abordadas acima, como provam as notificações recebidas pelos sócios e correspondências.
II – DO DIREITO
As atitudes da requerida demonstram claramente o desinteresse de permanecer na sociedade, atitudes de falta grave no cumprimento de suas obrigações como sócio além de acusações caluniosas e difamatórias denegrindo não somente a imagem dos requerentes e ainda mais sobre a imagem da referida sociedade afetando diretamente no objetivo fim de lucratividade da sociedade empresarial limitada, causando a quebra do affectio societatis entre os requerentes em relação a requerida, ficando clara a insustentabilidade da relação entre as partes e a necessidade óbvia de exclusão da requerida na sociedade, conforme preceitua os artigos 1030 e 1085 do CPC e artigos 599 e seguintes do CC.
III – DOS PEDIDOS
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