AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

JUIZO DE DIREITO DA ____ VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA – CE

GUIA N°_________

          XYZ VIAGENS S.A., pessoa jurídica de direito privado inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o número ___________, sediada na Rua ____, nº____, Fortaleza – CE, CEP: __________, endereço eletrônico, neste ato representada por seu sócio administrador CARLOS, brasileiro, empresário, estado civil, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas  sob o nº ____________, portador do Registro Geral de nº ____, residente na Rua _____________, nº _______, cidade, UF, CEP, endereço eletrônico, por intermédio de sua advogada que esta assina digitalmente, procuração anexada, com endereço profissional na _____, local em que deverá receber as intimações, com fulcro no artigo 107, inciso I, da Lei n° 6.404/76, e artigos 784, inciso XII e 824 e seguintes, todos do Código de Processo Civil, vem propor a presente

AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

          em face de PEDRO, brasileiro, sócio da empresa XYZ VIAGENS S.A., estado civil, portador da cédula de identidade RG n° _________, inscrito no CPF/MG sob o nº _________, usuário do endereço eletrônico (e-mail), residente e domiciliado em (cidade), com endereço em (endereço), pelas razões de fato e de direito a seguir expostos.

1. DOS FATOS

          A empresa exequente foi criada por seu representante, junto com o Sr. Gustavo e o executado, sendo que os três acionistas subscreveram a quantidade, total de 900 ações, sendo 300 ações para cada acionista.

         Como entrada, houve a realização do pagamento de 10% (dez por cento) do preço da emissão, havendo o comprometimento por parte dos acionistas em integralizar o valor remanescente até _______________...

         Ocorre que apenas o representante da exequente e o Sr. Gustavo realizaram tal ação, enquanto o executado resta a fazer tal pagamento.  

1. DO DIREITO

II.I- DA EXECUÇÃO DO TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

          De acordo com a Lei 6.404/76, o Executado está na situação de sócio remisso, desta forma, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, está não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação, do artigo 106, parágrafo 2º, da citada lei.  

 Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.

§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, está não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.

          E conforme o artigo seguinte desta lei faculta-se aos acionistas promover ação de execução contra o sócio remisso, tendo em vista, o não a intenção de excluir o Executado da sociedade e nem tampouco diminuir o capital social da empresa Exequente. Diante do ocorrido, os autores requerem que haja a execução da quantia certa fundada no título executivo extrajudicial, qual seja o boletim de subscrição, com base nos termos do artigo 107, I, da Lei nº 6404/76 c/c artigo 784, XII do CPC, senão vejamos:

Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:

I - Promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o

boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil;

Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais:

XII - todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.

          Restou amplamente demonstrado por meio dos documentos anexados que o Executado integralizou apenas 10% (dez por cento) do preço da emissão das ações, vindo o Exequente satisfazer seu crédito perante o Executado, o qual totaliza R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), conforme demonstrativo de débito anexado.