AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA COM BASE EM TÍTULO EXTRAJUDICIAL

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA –CE.

        XYZ VIAGENS S/A, inscrita no CNPJ n °..., com sede (endereço completo), Fortaleza-CE, Representada por seu sócio GUSTAVO, brasileiro, estado civil, profissão, portador da carteira de identidade sob o nº, inscrito no CPF sob o nº residente e domiciliado (endereço completo), endereço eletrônico,  vem por seu advogado, com endereço profissional na..., bairro..., cidade..., Estado..., endereço eletrônico;  que indica para os fins do artigo 106, inciso e 107 e seus artigos da lei 6404/76 c/c Art 784 CPC, propor:

AÇÃO DE EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA COM BASE EM TÍTULO EXTRAJUDICIAL

        em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade n°..., inscrito no CPF n °..., endereço eletrônico,  domiciliado ..., residente (endereço completo), pela lide e fundamentos a seguir:

I – DOS FATOS

         A empresa exequente foi constituída como Sociedade Anônima pelos sócios Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.

        A Administração da companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2018, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. No entanto, Pedro (Executado) não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os sócios Carlos e Gustavo representando a empresa exequente optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do capital social da companhia, nem excluir o Executado para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário.

        Diante os fatos, o Executado torna-se sócio remisso perante a sociedade, pela não integralização das ações.

II – FUNDAMENTOS

Fica evidenciado que o Executado está na situação de sócio remisso, conforme o art. 106 da lei 6404/76. Tendo em vista que está em mora na obrigação de integralizar o capital, nas condições previstas no estatuto da empresa Exequente, devendo se sujeitar ao pagamento dos juros, correção monetária e da multa prevista no estatuto.

Conforme o artigo 107, I, L. 6404/76, é facultado aos acionistas promover a ação de execução contra o sócio remisso, já que não existe a intenção de excluir o Executado da sociedade e nem tampouco diminuir o capital social da empresa.