A AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

AO JUÍZO DE UMA DAS VARAS DA COMARCA DE MOSSORÓ – ESTADO DO RIO GRANDE DO NORTE

CARLA MARÍLIA, brasileira, viúva, funcionária pública, portadora da cédula de identidade nº 856.963, inscrita no CPF 101.258.369-45, endereço eletrônico, residente e domiciliada à rua Dois Irmãos,  nº 30 – bairro Castanhol, CEP: xxx, Mossoró-RN, vem, à respeitável e condigna presença de Vossa Excelência, por intermédio de seu causídico doravante subscrito (procuração em anexo), propor a presente:

 

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

        em face de marcos antônio, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade nº 789.410 e CPF 12.123.741-25, endereço eletrônico, residente e domiciliado à Rua, bairro, CEP xxx, e BERNARDO JÚLIO BENTO, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade nº xx e CPF 988.978.897-99, endereço eletrônico, residente e domiciliado à Rua, bairro, CEP xxx ancorada nos delineamentos fático-jurídicos seguidamente expostos:  

I – DOS FATOS

        Excelência, inicialmente é necessário destacar que em 18/04/2018 o sócio Antônio Simplício Carvalho, antigo sócio da empresa Sapatos Sensações LTDA veio a óbito deixando dois filhos menos absolutamente incapazes e sua esposa Carla Marília, ora autora.        

        Acontece que a autora não deseja continuar na sociedade empresária, deste modo, procurou Marcos Antonio e Barnardo para informar a sua decisão.

        Ocorre que a mesma não obteve êxito, a Autora insistiu diversas vezes para desistir da sociedade sem nunca ter sido atendida pelos demais sócios.

II – DO DIREITO

        O artigo 1.029 do CC dispõe:

Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

        Por sua vez, o artigo 599, inciso II do Código de Processo Civil expressa que a sociedade pode ser dissolvida parcialmente para apuração de haveres.

        Ademais, fulcrado pelo clássico entendimento jurisprudencial da Terceira Câmara Civil do Egrério Tribunal de Justiça de Santa Catarina, na Apelação Cível nº 41.285, de Lages, Relator Desembargador Eder Graf, cujo acórdão foi prolatado em 25 de maio de 1993, senão vejamos:

“SOCIEDADE POR COTAS – DISSOLÇÃO – ROMPIMENTO DO AFFECTIO SOCIETATIS – POSSIBILIDADE. Na sociedade por cotas de responsabilidade limitada, o rompimento do affectio societatis aliado à vontade de um dos sócios cotistas, dá azo à dissolução da mesma, sem importar necessariamente na cessação de suas atividades.”

        

        Assim sendo Excelência, a requerente necessita da decretação judicial de dissolução da sociedade, em virtude dos motivos explicitados na presente exordial, cuja pretensão encontra amparo legal, jurisprudencial, sob pena de maiores prejuízos ao requerente, merecendo pois, a proteção da tutela jurisdicional do Estado.

III – DO PEDIDO

        DIANTE DO EXPOSTO, REQUER:

1. A citação dos requeridos, para, querendo, contestar a presente ação no prazo legal, sob pena de sofrer os efeitos da revelia;
2. A procedência da presente ação, dissolvendo-se a sociedade comercial para o fim de sua liquidação e consequente apuração de haveres da requerida, determinando a saída da autora da empresa Sapatos Sensações LTDA, condenando os requeridos no pagamento das custas judiciais e honorários advocatícios a serem arbitrados em juízo.
3. A produção de todos os meios de prova admissíveis em direito, especialmente prova pericial, o depoimento pessoal do requerido e testemunhal, e demais recursos probatório que se fizerem necessário.

        Nestes termos,

        Pede deferimento

        Mossoró, data

        Advogado – OAB n° xxx

...