A Ação De Dissolução Parcial Da Sociedade

AO JUÍZO DA ... VARA CÍVEL E DA FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA/PR

ANA ARQUITETOS E ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº..., com sede em Guarapuava/PR, neste ato representada por seus sócios administradores BRAGA, nacionalidade ..., estado civil ..., profissão ..., portador do RG nº..., e do CPF nº..., residente e domiciliado na Rua ..., nº ..., Bairro ..., cidade .., CEP ..., endereço eletrônico ..., e GUARACI nacionalidade ..., estado civil ..., profissão ..., portador do RG nº..., e do CPF nº..., residente e domiciliado na Rua ..., nº ..., Bairro ..., cidade .., CEP ..., endereço eletrônico ..., vem respeitosamente perante a Vossa Excelência propor a presente ação nos termos do art. 1.030 do Código Civil, e nos arts 559 do Código de Processo Civil.

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

Em face de ANA, nacionalidade ..., estado civil ..., profissão ..., portador do RG nº..., e do CPF nº..., residente e domiciliado na Rua ..., nº ..., Bairro ..., cidade.., CEP ..., endereço eletrônico ..., pelas razões de fato e de direito a seguir devidamente apresentados.

1. DOS FATOS.

Ana arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples, com sede na cidade de Guarapuava/PR. A sociedade é composta pela sócia Ana (detentora de 40% do capital), e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci (cada um com 20% do capital).

A administração era exercida pelos sócios Braga e Guaraci pois os dois juntos detém a maior porcentagem da sociedade.

Os sócios têm domicilio no mesmo lugar da sede, após 9 (nove) anos de contratos a Ana não está satisfeita com a administração feita pelos sócios, em vez de exercer o seu direito de retirada vem praticando atos, prejudiciais a sociedade.

A requerida ao invés de exercer o seu direito de retirada de sociedade, passou a agir de forma secreta, sendo assim atuando em projetos de sociedades concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação como uma sociedade simples.

Aconteceu também que a requerida com o tempo passou a atrasar os projetos dos clientes da cidade de Guarapuava e Prudentópolis, gerando um incomodo para os sócios e clientes. A mesma propagava mensagens falsas sobre a vida particular dos sócios por correio eletrônico, afirmava que os sócios estavam dilapidando o patrimônio social da sociedade, e ainda usava para motivos pessoais os bens da sociedade.

Os requerentes, conseguiram alguns e-mails criados pela requerida, e assim foram confronta-las, a mesma confirmou todos os e-mails enviados e que não mudaria sua atitude.

Gerando um verdadeiro desconforto entre eles pois, com o tempo seus principais clientes estavam cancelando projetos e deixando a sociedade pelas concorrentes, como pode-se confirmar por e-mails e mensagens recebidas.

Sendo assim, visando a sociedade e a relação interpessoal de cada um, se tornou insustentável a relação dos requerentes com a requerida, sendo necessária de forma urgente a dissolução parcial de sociedade, pois estão perdendo clientes e afetando os rendimentos financeiros da sociedade.

1. DOS FUNDAMENTOS.

Conforme consta no art. 1.030 do Código Civil, é possível a exclusão de sócio quando o mesmo praticar faltas graves no cumprimento de suas obrigações.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Com este entendimento, é possível identificar os erros graves que a requerida cometeu, deixando claro que não se arrependeu de nenhuma atitude.

Importante salientar que, os sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, possuem a maior porcentagem da sociedade, e todos estão de acordo com a exclusão da requerida na sociedade. Sendo assim, tendo a aprovação da maioria dos sócios e também de todos os demais sócios.

Com toda essa inadimplência da requerida com a sociedade, acabou gerando o desaparecimento de “affectio societatis”.

Marcelo Bertoldi aduz que “a constituição e manutenção da sociedade pressupõe o envolvimento positivo de todos os sócios, que se comprometeram a unir suas forças para a consecução dos objetivos sociais em busca do lucro”.