A Ação de Dissolução Parcial de Sociedade

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE GUARAPUAVA/PR

(10 linhas)

ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, representada pelos sócios administradores Braga e Guaraci, sociedade simples com contrato arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município, por seu Advogado e bastante procurador ao final assinado, conforme instrumento de mandato em anexo (doc…), com escritório profissional na cidade de .., na (endereço completo), onde recebe correspondências e intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa presença de Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 1.033 e seguintes do Código Civil, propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE

Em face de Ana (nome completo), brasileira, solteira, arquiteta, portador da cédula de identidade RG n° … e inscrito no CPF/MF sob n° …, residente e domiciliado na cidade de Guarapuava/PR, na rua das Orquídeas, nº 0, pelas razões de fato e de direito que passa a expor

DOS FATOS

Ana Arquitetos Associados S/ S é uma sociedade simples com capital de R$40 mil reais. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos sócios Braga, Te lê maco e Guaraci , detentores, cada um, de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente , pelos sócios Braga e Guaraci.

Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar com certas decisões administrativas. An a, e m vez de exercer se seu direito de retirada, passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades concorrentes cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da soci e dade simples. Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente , a entrega de projetos aos clientes de Guarapuava e prudentópolis, bem como a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias inverídicas (fake news) sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estariam dilapidando patrimônio social, bem como se apropriando de bens da sociedade para uso próprio.

Os sócios confrontaram Ana, que confirmou a autoria das mensagens e disse que não mudaria sua atitude . Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de affectio societatis em relação à Ana, o faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente reduzido.

DO DIREITO

Dispõe o artigo 1.030 do Código Civil que: "Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.” Resta claro, diante dos fatos narrados a falta grave no cumprimento das obrigações por parte da sócia, na medida que atua em projetos concorrentes, além de agir de forma desleal, sabotando os projetos em andamento da sociedade.

Os sócios autores, constituem a maioria das cotas societárias, constituindo a porcentagem de 60 por cento do capital social da sociedade, demonstrando assim, claramente a conformidade com o disposto

...