A Dissolução Parcial da Sociedade

A dissolução parcial da sociedade não acarretará a liquidação e a partilha, haverá apenas um procedimento de apuração de haveres, com

o intuito de avaliar as quotas ou valores do sócio retirante, excluído, falecido.

Partindo deste pressuposto, verifica-se que o art. 1.031 do codigo civil dispõe que se a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada

pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se à salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,

verificada em balanço especialmente levantado.

Detarte, o § 1º do art. 1.031 do codigo civil, dispõe que a dissolução parcial da sociedade acarretará a redução do capital social, salvo se os sócios o

complementarem. Já o § 2º do supracitado artigo afirma que quanto ao pagamento do sócio retirante, excluído ou falecido, será feito em dinheiro, no prazo de noventa dias,

a partir da liquidação, salco acordo, ou estipulação contratual em contrário.

Dissolução, liquidação e extinção das sociedades por ações

Em se tratando de sociedades por ações o procedimento de dissolução não segue as regras previstas no codigo civil e sim as regras da LSA (lei 6.404/76), assim quanto ao

ato de dissolução das sociedades institucionais, prevê o art. 206 da LSA que:

"dissolve-se a companhia:

I- de pleno direito:

a) pelo termino do prazo de duração;

b) nos casos previstos no estatuto;

c) por deliberação da assembleia-geral

d) pela existencia de 1 (um) único acionista, verificada em assembleia-geral ordinária, se no mínimo de 2 (dois) não for reconstituido até à do ano seguinte;

e) pela extinção na forma da lei, da autorização para funcionar.

II- por decisão judicial:

a) qaundo anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5 (cinco por cento ou mais) do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III- por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial".

Destarte, percebe-se que os casos de dissolução previstos na LSA são bem parecidos com os casos de dissolução previstos no codigo civil, sendo que a LSA

também prevê separadamente as hipoteses de dissolução extrajudicial e suas hipoteses de dissolução judicial. O art. 207 da supracitada lei dispõe que: "a companhia dissolvida

conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação". Já o art. 212 da LSA determina que "em todos os atos de operações,

o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras 'em liquidação".

Por conseguinte, ocorrendo um dos atos de dissolução, passa-se então à fase de liquidação, neste sentindo dispõe o art.208 da LSA Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à assembléia-geral, nos casos do número I do artigo 206, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação.

§ 1º A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante; o funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.

§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado. Nada impede portanto que os acionistas requeiram a destituição

judicial do liquidante, caso se verifique o descumprimento de alguns dos seus deveres.

O art. 208 trata da liquidação nos moldes do estatuto, o que em tese ocorrerá quando o ato de dissolução for extrajudicial, no entanto há casos em que a dissolução

é judicial, nessas hipoteses, aplica-se a regra do art. 209 da LSA: Art. 209. "Além dos casos previstos no número II do artigo 206, a liquidação será processada judicialmente:

I - a pedido de qualquer acionista, se os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos casos do número I do artigo 206;

II - a requerimento do Ministério Público, à vista de comunicação da autoridade competente, se a companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá-la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso da alínea e do número I do artigo 301.

Parágrafo único. Na liquidação judicial será observado o disposto na lei processual, devendo o liquidante ser nomeado pelo Juiz"

O art. 210 da LSA prevê uma série de deveres do liquidante "Art. 210. São deveres do liquidante:

I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam;

III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz, o balanço patrimonial da companhia;

IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;

V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações;

VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário;

VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei;

VIII - finda a liquidação, submeter à