A Dissolução Parcial de Sociedade

AO JUIZO DA ______VARA CÍVEL DA COMARCA DE ____________.

ERNANDO SOUTO TAVARES, empresário, portador do R.G. nº xxxxx, expedido pelo xxxxxx, e inscrito no C.P.F. sob o nº xxxxxxx, residente e domiciliado na Rua xxxxxxxx, nºxx, Bairro xxxxxxxx, C.E.P.: xxxxxxx, na cidade de xxxxxx e MARIA ALICE DE OLIVEIRA ARAGÃO, empresária portador do R.G. nº xxxxxx, expedido pelo xxxxxxxx, e inscrito no C.P.F. sob o nº xxxxxxx, residente e domiciliado na Rua xxxxxxx, nºxx, Bairro xxxxxx, C.E.P.: xxxxxxx, na cidade de xxxxxx, através de seu procurador, conforme instrumento de mandato em anexo, Dr.xxxxxx, com carteira na O.A.B. sob nº xxxxxxx , com escritório profissional situado na xxxxx nesta cidade de xxxxx, onde recebe intimações e notificações, vem à presença de Vossa Excelência, com fundamento no art. 1.034, II do Código Civil e nos arts. 798 e 799 do Código de Processo Civil, propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C TUTELA ANTECIPADA C/C APURAÇAO E PAGAMENTO DE HAVERES

Em face de:

JOSÉ ALÍPIO ALCANTARA DE SOUZA, empresário, portador do portador do R.G. nº xxxxxxxxx, expedido pelo xxxxxxx, e inscrito no C.P.F. sob o nº xxxxxxx, residente e domiciliado na Rua xxxxxxx na cidade de xxxxxx, representado pelo seu filho OTÁVIO OLIVEIRA DE SOUZA, empresário, portador do portador do R.G. nº xxxxxxxxx, expedido pelo xxxxxxx, e inscrito no C.P.F. sob o nº xxxxxxx, residente e domiciliado na Rua xxxxxxx na cidade de xxxxxx pelos fatos e fundamentos que passa a seguir:

I – DA JUSTIÇA GRATUITA

Os Requerentes não possuem condições de arcarem com custas e despesas do processo, devido às dificuldades financeiras que passa a empresa, na qual são sócios, e para tanto está devidamente juntado em anexo, as cópias das notificações de credores, ainda levando-se em conta o prejuízo no seu sustento pessoal, pois os requerentes não possuem condições no momento sem alterar as despesas de suas necessidades básicas.

I – DOS FATOS

Os requerentes celebraram, em 12/05/2016, contrato de sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, denominada CLIQUE INDÚSTRIA DE ELETRÔNICO LTDA, juntamente com JOSÉ ALÍPIO ALCÂNTARA DE SOUZA. Contudo, em janeiro de 2022, José Alípio sofreu um grave acidente de veículo, o que o levou a ser internado em uma Unidade de Terapia Intensiva (UTI) por mais de dois meses. Em decorrência do seu estado de saúde, uma ação de interdição foi movida por seu filho, OTÁVIO OLIVEIRA DE SOUZA, e transitou em julgado em 28/03/2023, determinando a interdição de José Alípio e a nomeação do Otávio como curador.

Desde então, Otávio tem se imiscuído nos negócios da sociedade, criando atritos com fornecedores, colaboradores e sócios, o que vem impactando negativamente nas negociações e nos investimentos da empresa. A inexistência de affectio societatis entre o curador de José Alípio e os demais sócios tem sido um obstáculo para a tomada de decisões em relação à gestão da empresa, criando diversas dificuldades financeiras e de gestão.

II – DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS

O preceito constitucional dos direitos individuais, como bem dispõe o art. 5º, XX da Constituição Federal é taxativa:

“Ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado”.

Assim, a presente ação visa em essência a Dissolução Parcial da Sociedade Limitada, com a retirada de um dos sócios, uma vez composta por três sócios, dos quais dois entendem que diante os fatos descritos o elemento essencial societário, ou seja, a “Affectio Socitatis”, que consiste na vontade de constituir e manter uma sociedade, não existe mais, e é este elemento subjetivo necessário para a realização da sociedade que implica no direito que cada associado tem de exercer quanto aos atos da sociedade.

O affectio societatis é um elemento importante para a formação e manutenção da sociedade, pois permite que os sócios atuem de forma harmônica, evitando conflitos e divergências que possam prejudicar a empresa, gerar conflitos e dificuldades na gestão e administração da empresa. Em outras palavras, sem o affectio societatis, a sociedade pode se tornar inviável, já que os sócios podem agir em desacordo com os interesses da empresa, prejudicando a sua operação e comprometendo o sucesso do negócio.

Como bem dispõe o art.1.034, I, C.C – qualquer dos sócios pode pedir a requerimento judicial a dissolução da sociedade, com a ineficácia do fim social, pois neste caso tal finalidade é refletida em essência na vontade e harmonia dos sócios em ter para consigo o exercício das atividades societárias, caso que, para os requerentes não faz mais sentido estarem associados devido a prejuízos pessoais que obtiveram devido a falta de entendimento na administração com o requerido.

III – DA DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

Este procedimento para a retirada do sócio é certo para evitar a liquidação da empresa e da possibilidade de alcançar o seu intento.

A dissolução parcial da sociedade, como forma de permitir a retirada do sócio, mediante apuração e pagamento dos seus haveres sociais, em sociedade por quotas de responsabilidade limitada é criação dos Tribunais, e hoje consagrada em pacífica jurisprudência.

É o procedimento que deve ser adotado para evitar a extinção da empresa, exercida pela sociedade-empresária e permitir a saída do sócio que hoje se tornou um obstáculo para a continuidade sadia da empresa.