A Exclusão de Sócio

Exclusão de sócio minoritário sem justa causa, é possível?

Publicado por Amanda de Siqueira Tenório Cavalcanti

Data de publicação: 31/07/2023, 15:01:30|Atualizado em: 01/08/2023, 12:41:50

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A lei brasileira permite que um sócio promova a exclusão de outro sócio em uma sociedade empresária limitada (LTDA)?

Sim, existem possibilidades para essa exclusão, todavia, não é qualquer motivo que se enquadra nas previsões legais.

O primeiro ponto a se refletir é que o ânimo inicial - a vontade ou o ideal de constituir uma sociedade para a exploração de uma atividade empresarial com uma ou mais pessoas - pode vir a desaparecer com o tempo em decorrência de fatores diversos.

No entanto, o objetivo aqui é tratar exclusivamente dos desentendimentos societários, e mais especificamente, daqueles que motivam o desinteresse de um ou mais sócios permanecerem vinculados contratualmente entre si no mesmo negócio empresarial.

Não se pode deixar de entender que conflitos dentro de uma sociedade são comuns, uma vez que os sócios do negócio, ou seja, aqueles que se uniram inicialmente com os mesmos propósitos empresariais, são pessoas que possuem vontades próprias, opiniões que em certos momentos divergem, e interesses que nem sempre caminham no mesmo compasso ao longo do tempo.

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Mas, então, o que fazer quando o comportamento de um sócio não está mais alinhado com os demais?

Logo de início existe uma questão que deve ficar muito clara: a lei brasileira não permite a exclusão do sócio meramente pela quebra da affectio societatis, isto é, pelo rompimento da afeição, da própria vontade de manutenção do vínculo de um sócio com aquele outro ao qual se pretende excluir.

Apesar disso, muitos empreendedores ainda se deixam levar pelas emoções envolvidas nas discussões e conflitos que não se solucionam de forma pacífica, e sem um direcionamento jurídico adequado, adotam estratégias desamparadas da proteção legislativa e do posicionamento majoritário de nossos tribunais.

Por isso, é bom enfatizar: meras discussões, objetivos desalinhados ou desentendimentos que não gerem prejuízos à existência da empresa e as suas finalidades legais, não são causas justificadas pelo ordenamento jurídico para exclusão de sócio.

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E, finalmente, o que diz a lei brasileira sobre a exclusão do sócio, se a vontade de permanecer associado deixou de existir?

O artigo 1.030 do Código Civil, que trata das sociedades simples mas que se aplica subsidiariamente às sociedades limitadas, informa que o sócio minoritário somente poderá ser excluído pelos demais, judicialmente, (i) em razão do cometimento de uma falta grave, (ii) ou caso venha a perder no decurso do tempo a capacidade de praticar os atos da vida civil.

É importante ainda chamar atenção ao quórum permitido pela lei para essa reunião ou assembleia de deliberação, pois o mesmo artigo 1.030 determina que a decisão que dali decorre necessita, indiscutivelmente, da vontade no mesmo sentido da maioria dos sócios, ou melhor dizendo, dos votos que somados implicam na maioria do capital social da empresa.

Além disso, outra regra a ser lembrada se encontra no texto do artigo 1.004 do Código Civil, que impõe o cumprimento das obrigações relativas às contribuições sociais tal qual foram estabelecidas no contrato social. Dessa dicção legal se explica que o sócio inadimplente, desde que anteriormente notificado pela sociedade, pode responder pela mora constituída e, caso não promova o cumprimento do que ficou estipulado, poderá ser exclusão extrajudicialmente.