A Peça Processual
Por: 1 1 • 21/9/2023 • Trabalho acadêmico • 1.096 Palavras (5 Páginas) • 51 Visualizações
AO JUÍZO DA XX VARA CÍVEL E AO JUÍZO DA VARA DA FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA/PR
ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado, PJDP xxxxxxx, CNPJ xxxxxxxx, endereço xxxxxxxxxx, E-mail xxxxxxxxx, telefone xxxxxxxxx, representada pelos sócios administradores Braga, nacionalidade xxxxxx, estado civil xxxxxxxx, profissão xxxxxxx, CPF xxxxxxxxx, RG xxxxxxxx, Endereço com CEP xxxxxxxxxx, E-mail xxxxxxxxx, telefone xxxxx, Telêmaco nacionalidade xxxxxx, estado civil xxxxxxxx, profissão xxxxxxx, CPF xxxxxxxxx, RG xxxxxxxx, Endereço com CEP xxxxxxxxxx, E-mail xxxxxxxxx, telefone xxxxx e Guaraci nacionalidade xxxxxx, estado civil xxxxxxxx, profissão xxxxxxx, CPF xxxxxxxxx, RG xxxxxxxx, Endereço com CEP xxxxxxxxxx, E-mail xxxxxxxxx, telefone xxxxx, vem, respeitosamente, a presença de Vossa Excelência, por seu advogado, com escritório profissional no endereço xxxxxxxxxxxxxx, com fundamento nos Arts. 599, incisos I e II, do CPC c/c e Art. 1.030 do Código Civil, propor:
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
Em face de Ana, Nacionalidade xxxxxxxxx, estado civil xxxxxxxxx, profissão xxxxxxxx, CPF, xxxxxxxxx, RG xxxxxxxxx, Endereço com CEP xxxxxxxxxx, E-mail xxxxxxxxx, telefone xxxxxxxx, pelas razões de fato e de direito que passa a expor:
- DOS FATOS
Ana Arquitetos Associados S/S é uma empresa de estrutura simples, cujo contrato está registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas na Comarca de Guarapuava/PR. Seu capital inicial é de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), e sua sede está localizada no mesmo município. A composição societária consiste na presença da sócia Ana, que detém 40% do capital social, enquanto os sócios Braga, Telêmaco e Guaraci possuem, cada um, 20% do capital social. A gestão da sociedade é desempenhada de forma cumulativa pelos sócios Braga e Guaraci.
Ana tem buscado a dissolução da sociedade por distrato, mas tem enfrentado dificuldades nesse processo devido à falta de acordo em relação a decisões administrativas. Em vez de optar por se retirar oficialmente, ela adotou uma abordagem mais discreta, colaborando secretamente em projetos arquitetônicos com empresas concorrentes nas localidades de Cascavel e Ponta Grossa. Essas atividades clandestinas estão ocorrendo dentro da mesma esfera de atuação da sociedade simples da qual faz parte.
Adicionalmente, ela adotou a estratégia de intencionalmente retardar a conclusão de projetos para clientes em Guarapuava e Prudentópolis. Além disso, Ana está difundindo e-mails contendo informações falsas sobre a vida pessoal dos sócios, bem como alegações infundadas de que os administradores estão prejudicando o patrimônio da empresa e se apropriando indevidamente de seus ativos para benefício pessoal.
- DA LEGITIMIDADE
O artigo 600, inciso V do CPC é explorado, abordando a situação em que uma ação pode ser instaurada pela própria sociedade nos casos em que a legislação não permite a dissolução de forma extrajudicial. Portanto, a sociedade detém a legitimidade para iniciar uma ação de dissolução, pois não tem a intenção de se retirar voluntariamente da sociedade. Diante dessa conjuntura, a opção é buscar a resolução por meio do sistema judicial. Em consequência disso, a solicitação é feita para que a dissolução da sociedade seja aplicada apenas em relação à parte demandada, conforme estipulado pelo artigo 599, inciso I do CPC.
- DA FALTA GRAVE
As alegações dirigidas à parte ré denotam uma séria infração no desempenho de suas responsabilidades, caracterizada por atos considerados como falta grave.
Tais atos abrangem a participação dissimulada em projetos realizados por concorrentes da sociedade, uma conduta que contraria os princípios da lealdade. Ademais, há a comprovação de um deliberado retardo na entrega dos projetos e a disseminação de informações falsas relacionadas aos sócios e administradores, conforme detalhado nos eventos descritos.
Conforme estipulado pelo artigo 1.030 do Código Civil, é previsto que um sócio pode ser removido por via judicial, a partir da ação movida pela maioria dos outros sócios, caso haja comprovação de uma infração séria em relação ao cumprimento de suas responsabilidades.
Além disso, é importante mencionar que os sócios demandantes representam a maioria das partes associativas, detendo um total de 60% das cotas do capital social da empresa. Esse fato evidencia de maneira inequívoca a adesão às estipulações previstas.
Diante disto, requer a exclusão da ré na sociedade.
- DO AFFECTIO SOCIETATIS
A oportunidade de estabelecer associações encontra base explícita na CF, no artigo 5º, inciso XVII, que trata do direito à livre formação de associados.
A fragilização da convivência harmoniosa entre os sócios e o completo desvanecimento do afeto societatis em relação a Ana estão em destaque. Esse último aspecto, definido como o elemento subjetivo que envolve a intenção do sócio em estabelecer e manter-se numa sociedade, tornou-se inexistente. Além disso, há uma notável diminuição na receita da entidade jurídica, já que os principais clientes começaram a cancelar contratos previamente acordados ou a rejeitar propostas de serviços confirmadas. Isso é substancialmente comprovado pelas notificações recebidas pelos sócios e pela correspondência oficial.
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