A Peça Processual

___________________________________________________________ EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA COMARCA DE ___ DO ESTADO DE ___ SUCUPIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n.º __, com sede sob [endereço completo], neste ato representada por seu administrador_____, (nacionalidade), (estado civil), (indicação de união estável se existir), (profissão), RG nº___, CPF nº____, (endereço), (endereço eletrônico ou informação de que não possui endereço eletrônico) por seu advogado, que receberá intimações no [endereço], vem, respeitosamente, perante Vossa Excelência, propor a presente ação social de responsabilidade civil contra administrador em face de PEDRO, (nacionalidade), (estado civil), portador da cédula de identidade de n.º__, inscrito no CPF/MF sob o n.º __, residente e domiciliado sob (endereço completo), pelos motivos de fato e de direito que a seguir expõe: I - DOS FATOS 1. O ajuizamento desta demanda foi provocado pelas condutas ilícitas empregadas no exercício da função de administrador, no cargo de diretor presidente. 2. Foi firmado contrato entre o réu e a empresa “Cimento do Brasil LTDA”, que tinha como objeto o fornecimento de cimentos para a construção de um empreendimento da Autora. Ocorre que, posteriormente, foi notado que o material entregue era de péssima qualidade, o que gerou a necessidade de um novo contrato de fornecimento de cimento, causando atrasos irrecuperáveis e prejuízos consideráveis para a empresa Sucupira Empreendimentos Imobiliários. 3. Cumpre informar que na ocasião mencionada, o Réu não ter empregado a diligência necessária e compatível com o seu cargo, foi descoberto que o contrato fora feito em razão de grande amizade entre o Réu e o fornecedor de baixa qualidade. Fato este que agrava a situação do Réu, pois demonstra que ele coloca seus interesses pessoais acima dos interesses sociais. 4. Conforme o art. 159, caput e parágrafos, da Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”), foi convocada assembleia geral, e decidiu-se o afastamento e substituição do administrador, ora Réu, e a proposição da presente ação social, a fim de responsabilizar o Réu por suas condutas e ressarcir os prejuízos financeiros causados à Autora. II – DO DIREITO 5. Com base no artigo 153 e seguintes da LSA, são deveres fundamentais dos administradores: (i) dever de diligência, (ii) dever de lealdade, e (iii) dever de informar. No caso em tela, as condutas do Réu violam todos os deveres deste perante a autora, com foco maior no dever de diligência, conforme demonstrado a seguir. 6. O art. 153 da LSA ressalta que o administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios e, em seguida o art. 154 determina o dever de o administrador exercer suas atribuições nos limites da lei e do estatuto social, visando lograr os fins e os interesses da companhia, satisfazendo ainda as exigências do bem público e da função social da empresa. Ao se deparar com as condutas praticadas pelo Réu, percebe-se que este exerceu suas funções sem pensar no interesse da companhia, pelo contrário, agiu de acordo com seus interesses pessoais – beneficiar um amigo – no seu mandato. Ainda, pode-se afirmar com firmeza que suas condutas foram dolosas, uma vez que houve a escolha da fornecedora se deu sabidamente em razão da amizade do Réu com o fornecedor. 7. Por outro lado, o Réu também faltou com diligência e lealdade perante a sociedade e os demais acionistas, pois nem sequer checou a qualidade do material que seria entregue pelo seu amigo. Este fato gerou imensos danos à companhia em virtude de um atraso nas obras e da necessidade de nova compra de materiais. Deve-se ressaltar, que além dos prejuízos financeiros, há o prejuízo intangível à companhia perante o mercado, o que pode levar a diminuição nos negócios futuros da empresa. 8. Em seu artigo 158, a LSA traz que: “Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto.” 9. Neste sentido, depreende-se que uma vez comprovada a conduta ilícita do Réu, este é civilmente responsável por todos os prejuízos que suas ações causaram à Autora e, ainda, que a companhia possui legitimidade ativa para ingressar com ação de responsabilidade civil contra o Réu, com fulcro no art. 159/LSA. 10. No intuito de se cumprir os requisitos para o ingresso da ação de responsabilização civil, passa se a compará-los com a conduta do Réu. Os requisitos para a ação são: a conduta lesiva imputável ao agente, o dano e o nexo de causalidade entre a conduta e o dano. Fica claro, portanto, que a presente demanda cumpre todos os requisitos listados, já que as condutas do Réu, comissiva (contratar seu amigo) e omissiva (não diligenciar sobre a qualidade do produto), geraram, como consequência direta, danos financeiros à companhia. III – DO PEDIDO 11. De todo o exposto, requer-se: a) A citação do Réu por meio de oficial de justiça, conforme autorizada o art. 246, II, do CPC, requerendo desde já os benefícios do art. 212, §2º, do Código de Processo Civil, para contestar a ação, sob pena de sofrer os efeitos da revelia, já que não tem o autor interesse na audiência; b) A procedência da presente demanda, declarando o administrador o responsável pelos prejuízos causados; c) A condenação do Réu ao ressarcimento dos prejuízos sofridos pela requerente, devendo ao valor serem acrescidos juros e correção monetária; d) A condenação do Réu ao pagamento de 20% (vinte por cento) sobre o valor da condenação a título de honorários advocatícios e e das custas processuais; e) Que as intimações sejam enviadas ao patrono que esta subscreve com endereço eletrônico [e-mail]. Protesta por todos os meios de provas em direito admitidas, especialmente o depoimento pessoal do réu, sob pena de confissão, pericial, juntada de novos documentos, oitiva de testemunhas, cujo rol será juntado em momento oportuno, e demais provas que se fizerem necessárias. Dá-se à causa o valor de R$20.000,00 (vinte mil reais) nos termos dos arts. 292 e 319, V, do CPC. Nestes termos, P.deferimento. Rio de Janeiro, 7 de abril de 2020.

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