AS SOCIEDADES EMPRESARIAS - SA

LEI DAS S/A:

Lei n. 6.404/76, ou LSA – A Lei especial das Sociedades por Ações rege o funcionamento deste tipo societário, porém, quando a lei é omissa em sua densidade normativa o Código Civil Brasileiro é aplicado, conforme se pode encontrar no conteúdo do artigo 1089 do Código Civil:

 “A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código”.

As Sociedades Anônimas tem origem no Brasil com o advento do Código Comercial de 1850, nos artigos de 195 a 199. No entanto, não obtiveram o resultado esperado à época, são nomeadas como “Companhias de Comércio” e tinham prazo determinado para sua existência.

No Decreto 2.627/1940 – A S/A, foi consolidada no ordenamento brasileiro.

Através da Lei n. 6.404/76, a S/A passou a ter um regime bastante rígido de controle, beneficiando os acionistas minoritários, desde então esta norma encontra-se em constante mutação, com diversas alterações, determinando a forma em que hoje as companhias encontram-se.

CARACTERISTICAS:

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Fig. 1 - Características da Sociedade Anônima

SOCIEDADE EMPRESÁRIA – ART. 982 CC:

Toda sociedade por ações tem natureza empresária, obrigatoriamente, mesmo que seu objetivo seja exclusivamente na prestação de serviços ou outra atividade:

Art. 982 – C/C:  “Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito à registro

(art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa”.

SOCIEDADE DE CAPITAL – SOCIEDADE POR AÇÕES:

Os títulos da sociedade (cotas sociais) são livremente negociáveis, não sendo dado aos sócios (acionistas/cotistas) vetar o ingresso de terceiros no quadro social.

O capital social é fracionado em unidades denominadas “cotas”.

Os sócios são também chamados de “sócios cotistas” ou “acionistas”.

RESPONSABILIDADE:

Cada sócio responde apenas pela integralização do preço de emissão das cotas que subscreveu. Responde pelas dívidas sociais referentes até o limite do valor que pagaram por suas cotas. Depois de integralizado o valor, o acionista não poderá ser cobrado.

CONSTITUIÇÃO:

A constituição de uma S/A se dá através de um Estatuto Social aprovado pelos sócios e não como um contrato social como é o mais comum em outros modelos de sociedades.

DIREITOS E DEVERES DOS SÓCIOS:

Os Direitos e Deveres dos sócios quotistas decorrem da posse das ações.

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Fig. 2 - Direitos e Deveres dos Acionistas

DIREITOS:

• Participação nos resultados
• Participação no acervo da companhia
• Administração da sociedade
• Fiscalização da administração
• Direito de preferência na subscrição de ações
• Direito de retirada ou recesso
• Direito à informação e ao voto

DEVERES:

• Dever de diligência
• Não agir com desvio de finalidade
• Dever de lealdade
• Dever de sigilo
• Dever de prestar contas
• Não agir contrariamente com o interesse da Sociedade
• Dever de informar e prestar contas

OBJETO E OBJETIVO:

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Fig. 3 - Objetivo e Objeto Social

Objetivo é sempre o lucro, para renumerar o capital investido na empresa.

Objeto Social é a própria empresa, isto é, a atividade econômica a ser desempenhada para proporcionar o surgimento de lucros e a distribuição de dividendos. A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades.

NOME EMPRESARIAL:

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Fig. 4 - Nome Empresarial da Sociedade Anônima

No que rege o nome empresarial da Sociedade Anônima:

Art. 1.160 – C/C: “A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões ‘sociedade anônima’ ou ‘companhia’, por extenso ou abreviadamente”.
Parágrafo único: “Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa”.

A Denominação deve conter a expressão “Companhia”, sua abreviação “Cia”, “Sociedade Anônima” ou a sigilo “S/A”.

Além disso, a abreviatura “Cia” deve obrigatoriamente estar presente no início ou meio da denominação. Essa determinação serve para evitar qualquer confusão desta com as demais formas societárias.

Isso se dá em virtude de outros tipos societários que usam a firma como nome empresarial, existe também, a expressão “& Cia”.

O termo “& Cia” significa que, além do sócio cujo nome esteja em evidência na firma, há outros corresponsáveis pela sociedade.

CLASSIFICAÇÃO:

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Fig. 5 - Classificação da Sociedade Anônima

A companhia é ABERTA ou FECHADA conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. É o que determina a LSA em seu artigo:

Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. […]