DIREITO EMPRESARIAL BASE

SOCIEDADES PERSONALIZADAS

NO CÓDIGO CIVIL

1) SOCIEDADE SIMPLES art 997 cc : 2 funções:

a) sociedade para os intelectuais – sociedade para os médicos (cientifica), escritores (at. Literária) , At. artistas (cantores) etc...  

b) sociedade para aplicação subsidiaria

Exemplo: Clausulas contratuais.

1.2) RESPONSABILIDADE DOS SOCIOS:

É ilimitada (art. 1024 cc) e subsidiaria ( art. 1023 cc)  .

Primeiramente os bens da empresa respondem, para dps ir para os bens dos sócios e como é subsidiário vai primeiro no sócio com maior porcentagem na empresa e depois vai para o outro.  

Pode haver solidariedade mas precisa de clausula especifica daí.

SOCIEDADES EMPRESÁRIAS NO CÓDIGO CIVIL

1) SOCIEDADE EM NOME COLETIVO art 1039 cc

– É sociedade ilimitada e solidária -  dois sócios iniciam a empresa e desejam que o seu patrimônio tbm responda pela dívida da empresa. Empresa respondem primeiro e sócios dps sem preferência de ordem entre os sócios.

- Todos os sócios e administradores devem ser pessoas naturais.

2) COMANDITA SIMPLES art 1045 cc.

Duas categorias de sócios:

• Comanditado: Se responsabiliza pela empresa com o seu nome e toma a gestão respondendo com os bens pessoais.
• Comanditário: Tem responsabilidade apenas limitada ao que investiu. Ele fiscaliza e percebe os lucros.

3) SOCIEDADE LIMITADA art 1052 cc:

A responsabilidade é limitada ao capital integralizado pelos sócios.

Enquanto não integralizado os bens dos sócios respondem até o valor subscrito.

Aqui só a empresa paga pelos prejuízos, com seu capital. Não serão os sócios responsável com seus bens. A não ser se houver a despersonalização.

• QUOTAS

Os sócios podem dividir como quiserem.

As quotas são unas e indivisíveis, eu não posso dividi-las. Ex: eu como sócio possuidor de 50 quotas, e está em votação para uma FUZÃO de empresas, eu não posso dizer que quero dividir 25 quotas minhas vão para o voto sim e as outras para o voto não. Não posso vender meia quota tbm.

• CESSÃO DE QUOTAS ART 1057 CC

Se a venda for para os sócios independem de deliberação seja em reunião ou assembleia.

Se a venda for para estranhos necessita de aprovação com ¾ do capital social

QUADRO DE DELIBERAÇÃO:

Sociedades até 10 socios – reunião

Sociedade com mais de 10 socios – assembleia

• EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO – art 1085 cc

REQUISITOS:

a) Comprovação de falta grave

b) Necessidade de aprovação/ deliberação pelo menos metade do capital

c) O contrato tem que autorizar (clausula contratual)

d) Direito de defesa

4) ESTABELECIMENTO – ART 1142 cc

Conceito: Conjunto de bens materiais e imateriais para a atividade organizada do empresário e da propriedade empresaria.

Ex: móveis, utensílios, dinheiro, patente, marca.

OBS: O NOME EMPRESÁRIAL INTEGRA O ESTABELECIMENTO, MAS NÃO PODE SER ALIENADO (VENDIDO) POIS É PERSONALISSIMO.

A matéria (estabelecimento) garantia dos credores, por isso para ser vendido é mediante o trespasse desde que obdeça as regras de responsabilidade sobre a divida.

a) deverá fazer registro de contrato de trespasse, devendo ser registrado no local do estabelecimento

b) notificação de credores com antecedência de 30 dias, começado a contar de quando tu envia e não de qndo ele recebe. Se o redor silenciar ele autoriza tacitamente.

• RESPONSABILIDADE DOS CONTRATANTES

- Adquirente responde pelas dividas contabilizadas.

Exceção: mesmo que não haja contabilização de dívidas trabalhistas e tributarias, ele ficará responsabilizado.

-Alienante: Responde durante um ano. Pelas dividas:

Vencidas- 1 ano a contar da publicação

Vincendas- 1 ano a contar do vencimento da obrigação

• CLAUSULA DE NÃO RESTABELECIMENTO 1147 cc

Não pode fazer concorrência em 5 anos, a não ser que o contrato estabeleça o contrário.

SOCIEDADES ANONIMAS LEI 6404/76

CARACTERISTICAS:

a) Grande porte – as empresas que optam pelo formato anônimas são criadas por pessoas que vão investir muito capital.

b) Capital dividido por ações – serve p facilitar os negócios.

c) Essência  empresarial – não interessa o tipo de atividade praticada, se o tipo empresarial escolheu a sociedade anônima ela é empresarial e acabou (pode ser de medicina, artística e etc)

d) Natureza capitalista – não interessa quem vai comprar aqui, pode vender as quotas, não terá que passar por reunião nem nada. Não tem escolha de sócios.

* RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA

É limitada de acordo com as ações adquiridas sem que haja solidariedade entre os sócios. Tu responde só por tuas ações. Se tu não pagar, os outros sócios n são responsabilizados.  Então se o sócio acionista não pagar o referente as suas ações, haverá execução em cima dele, através do chamado  INTANGIBILIDADE DO CAPITAL, que poderá ser ATRAVÉS DE EXECUÇÃO

OU VENDA DAS AÇÕES NA BOLSA.

• DIREITOS ESSENCIAIS DO ACIONISTA

Fiscalização do capital

Participar do acervo da companhia ( se a empresa acaba, fica com parte dos bens)

Participação dos lucros

Subscrição de novas ações (se o capital da empresa aumenta, se as novas ações forem colocadas a venda terão preferencia os sócios já com ações para nova compra)

OBS: O DIREITO DE VOTO N É ESSENCIAL

• ESPECIES DE AÇÕES

A) ORDINARIAS- que vem com direito de voto mais os direitos do art 109 cc.

B) PREFERENCIAIS- não necessariamente tem direito de voto, mas tem vantagem econômico financeira mais os direitos do 109. Pode ter direito de voto se os estatuto permitir. (ESSA VALE MAIS, MAIS INTERESSANTE)