O Direito Processual Civil I

Processo: APL 0127117-48.2012.8.26.0100 SP 0127117-48.2012.8.26.0100

Órgão Julgador: 10ª Câmara de Direito Privado

Publicação: 07/10/2015

Julgamento: 6 de outubro de 2015

Relator: Carlos Alberto Garbi

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Ementa:

ALIENAÇÃO DE IMÓVEIS. ANULAÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA. EXCESSO DE PODERES. ADMINISTRAÇÃO. VENDA DE IMÓVEIS SEM CONSENTIMENTO DE OUTRO SÓCIO. INFRAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL. AFASTADA BOA-FÉ DO ADQUIRENTE. Não se reconhecia, do exame do contrato social, o poder geral de administração aos sócios, pois, o contrato social era claro ao dispor que, no que se referia à alienação de imóveis, exigia-se anuência expressa dos sócios, conjuntamente. Daí se vê o excesso de poder praticado pelo réu. A venda de imóveis não se mostrava tampouco um dos objetos sociais da empresa-autora e, por isso, o consentimento de ambos os sócios seria de rigor, como dispõe o art. 1.015, do Código Civil. O contrato social da empresa-autora tinha registro na Junta Comercial. Havia publicidade, portanto, em relação aos atos de gestão da sociedade, notadamente no que se referia à alienação de imóveis. A própria adquirente, na contestação, confirmou ter ciência da discórdia entre os sócios-administradores. Portanto, não se vê boa-fé da corré STA Incorporações SPE Ltda e, por isso, a validade das alienações não poderá ser garantida em seu favor. Recurso provido para julgar procedente o pedido e, por consequência, anular a venda de imóveis da sociedade.

(TJ-SP - APL: 01271174820128260100 SP 0127117-48.2012.8.26.0100, Relator: Carlos Alberto Garbi, Data de Julgamento: 06/10/2015, 10ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 07/10/2015)

Resenha Crítica:

O julgado acima relata alienação de imóveis, excesso de poderes, venda de imóveis sem consentimento de outro sócio, infração ao estatuto social e falta de boa-fé do adquirente. Tendo como apelante, Dabliws empreendimentos, construções e administrações LTDA – Wilson Flausino Alves e apelado S.T.A Incorporações SPE LTDA – Wilson Barbosa Neves.

Dabliws Empreendimentos, construções e administrações LTDA, e Wilson Flausino Alves impugnaram a venda, que foi registrada por escritura pública no dia 30 de junho de 2011. Os respectivos imóveis pertenciam a Dabliws Empreendimentos, construções e administrações LTDA e como previa o contrato social que tinha registro na Junta Comercial, havia publicidade, os sócios Wilson Barbosa Neves e Wilson Flausino Alves eram nomeados sócios diretores e ambos detinham os poderes necessários para exercerem a gerência da sociedade.

O parágrafo primeiro dessa mesma cláusula estabelecia que os sócios diretores poderiam se utilizar dessa denominação social em conjunto ou separadamente, em todos os documentos e negócios que envolvia a responsabilidade da sociedade. O parágrafo segundo determinava que para casos específicos como alienação de bens moveis ou imóveis a representação seria obrigatória em conjunto.

A venda dos imóveis aqui nomeados foi consentida apenas pelo réu Wilson Barbosa Neves, que em nome da sociedade realizou a venda dos bens. O mesmo alegou que a cláusula estava superada pela prática que ocorria entre os sócios, sendo que eles representavam a empresa isoladamente na compra e venda de bens móveis e imóveis e prestavam contas após a concretização dos negócios. Alegando ainda que o preço da venda foi pago e quantia utilizada para reembolso de obrigações pagas por ele em benefício da empresa.